目錄
總 序
江 序
賴 序
謝 辭
第一章 緒 論
第一節 研究動機與目的
第二節 研究方法及其剋服
第一款 研究範疇的說明
第二款 研究方法的內容
一、文獻分析法
二、比較法學的探討
三、法律的經濟分析
四、詞語技術分析
第二章 國有企業改革之沿革
第一節 國有企業改革的初始狀態
第二節 起步：以放權讓利為綫索的企業改革階段
第一款 利潤留成的企業改革措施
第二款 利改稅的企業改革實施
一、國有企業實行利改稅的實質內容
及其意義
二、利改稅的探討與分析
第三節 過渡：承包經營責任製的企業改革階段
第一款 承包機營責任的實施與檢討
第二款 企業法的施行與探討
第三款 企業轉換經營機製條例的施行與探討
第四節 探索：股份製試點的企業改革階段
第一款 股份製的實施背景
第二款 股份製改造在操作中的一些變形因素
第五節 長遠的發展：國有企業的公司化改製
第六節 國有企業改革以來的綜閤分析
第一款 公司製度的推動
第二款 漸進式的企業改革模式
第三章 法律性質評析
第一節 公司法並非為國有企業公司化而存在的
階段性法律
第一款 公司法立於企業改革的主導地位
第二款 公司立法本身的缺陷
一、空白條款的說明
二、過渡條款的現象
第二節 企業産權的調整
第一款 企業産權製度在公司法適用後的
轉換分析
一、企業産權製度適用上的缺陷與轉換
二 公司法人財産權的解讀
第二款 公司法上企業製度創新與
産權製度改革
第三款 公司産權對所有製隸屬的跳脫
第三節 公法適用到私法適用的轉換
第一款 經濟行政法管製到民商立法的替代
第二款 公司法私法之屬性
第三款 公司法與民法間的互動關係
第四節 民營化或私有化的爭論
第一款 公司化改製的屬性
第二款 國有企業民營化的探討
第四章 性質塑造與公司形式的選擇
第一節 資本企業的公司産權機製
第一款 公司製度資本型態的采用
第二款 公司法中資本結構的組成
一、資本充實的落實
二、注冊資本的管理與立法建議
第三款 資本確定原則對公司法理發展
的弊端
第四款 公司資本規範的探討
第二節 自治企業的公司塑造
第一款 自治企業所應塑造的條件
一、真正企業法人的塑造
二、新的政企關係機製的塑造
第二款 國有企業自治機製的評析
第三節 公司化改製後的政企關係
第一款 政企不分對國有企業的影響
第二款 登記製度與公司章程對政企分開
的落實
一、公司章程的強化
二、登記製度的完善
第三款 政府部門在企業公司化中的
角色轉換
第四款 公司法理上企業所權與企業經營權分離的
發展對企業改革中政企分開的探討
一、西方公司法上兩權分離的發展曆程
與趨勢
二、公司法理中兩權分離的特殊內涵與發展
第四節 民主的公司機關建構
第一款 企業法下企業管理組織的弊病
第二款 公司法規範下的組織架構
第五節 國有企業改製為公司的形式選擇
第一款 有限責任公司型態的適用
一、有限責任公司為國有企業改製的
主要選擇
二、國有企業適用有限責任公司型態的
立法參酌
第二款 國有獨資公司型態的適用
一、一人公司的意義與衍生背景
二、美、日兩國一人公司的立法例
三、國有獨資公司設置上的考量與操作的
發展方嚮
四、國有企業改製為國有獨資公司
適用的範圍
五、國有獨資公司的法人財産權與
國傢所有權的關係
第三款 股份有限公司型態的適用
一、股份有限公司利用之分析
二、國有企業改製股份有限公司的特殊條件
三、國有企業改組為股份有限公司
需采募集設立
四、設立上市公司的條件
第五章 資産評估與債務處理
第一節 企業公司化中國有資産的處理
第一款 國有資産流失的成因
第二款 國有資産管理權責的建構
一、國有資産管理中介機構的設立
二、國有資産管理部門歸屬的確認
第二節 公司化改製國有股與法人股的處理
第一款 國有股的處理
一、國有股流通轉讓的睏境
二、國有股試行優先股的可能性探討
三、優先股的法律型態
四、公司化改造中優先股設置的考量
第二款 法人股的處理
第三節 企業債權債務的處理與資産評估
第一款 國有企業負債成因的分析
一、企業高負債的成因
二、深層次的背景問題
三、資本金製度的缺陷
四、大環境變化的因素與調整
第二款 涉及銀行的債務得否享有股權
一、債權換股權的意義與目標
二、債權換股權幾種方案的探討
三、債權換股權的可行性分析
第三款 企業債務相互拖欠的解決
第四節 非經營性資産、土地、職工問題的處理
第一款 非經營性資産的處理
第二款 土地問題的處理
一、土地政策的沿革與企業使用土地問題
的難點
二、公司改製中土地問題的解決方式
第三款 公司職工問題的探討
一、職工社會保障體係的建立
二、公司職工持股的探討
三 對職工人股作法的評析與建議
第六章 公司機關的建構
第一節 股東會設置的探討
第一款 股東會的結構
第二款 股東會的召集與議決
一、股東會的種類與召集程序
二、股東會議
第三款 少數股東的保護措施
第四款 國有股東代錶的設置與規範
一、國有股權代錶設置的考量
二、國有股權代錶的派齣
第二節 董事會的結構分析
第一款 董事會的結構
第二款 董事會的招集與相關議項
一、董事會的職權
二、董事會的決議
三、董事的選任
四、纍積投票製的引用與分析
五、關於董事長的職權
第三款 公司經理的探討
第四款 董事經理人職責與忠誠義務
第三節 監事會的分析
第一款 監事會的模式與設置
一、主要國傢監事會製度的基本法律結構
二、中國《公司法》中監事會的設置
三、監事會的選任
第二款 監事會的職權
第三款 職工代錶大會的地位
第四款 黨組織在公司中的地位
第七章 結 語
主要參考文獻
· · · · · · (收起)