公司并购法律制度 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2026

简体网页||繁体网页

☆☆☆☆☆

出版者:中国经济出版社

作者:张亚芸

出品人:

页数:201

译者:

出版时间:2000-12

价格:16.0

装帧:平装

isbn号码:9787501750863

丛书系列:

图书标签:

• 公司并购
• 并购重组
• 公司法
• 资本市场
• 证券法
• 投资
• 财务
• 法律
• 商业
• 经济

市场变迁与企业重生：从破产重整到业务重组的法律实务全景解析 本书聚焦于企业在面临重大财务困境、经营不善或战略转型关键期所必须经历的法律程序与实务操作，旨在为企业管理者、法律专业人士及投资机构提供一套全面、深入且极具操作性的法律指南。我们摒弃宏观的理论探讨，专注于“实战”层面，剖析如何依法、高效、稳健地完成企业的涅槃与再生。 --- 第一章：困境企业的法律画像与预警信号识别 企业进入法律重组程序并非一蹴而就，而是诸多经营风险累积的结果。本章将详细描绘出处于“危机边缘”的企业应具备的法律特征，并提供一套系统的风险评估工具。 1.1 早期债务违约的法律后果与应对机制： 阐述借款合同、融资租赁协议、供应链金融中违约事件触发的法律效力，包括加速到期条款的行使条件、担保物权的实现路径，以及如何通过“债权人委员会”的前身机构进行初步的非诉讼债务重组谈判。 1.2 关联交易的法律风险暴露： 深入分析在企业财务恶化过程中，可能被后续法律程序（尤其是破产程序）认定为“不当转移财产”或“无效担保”的关联交易类型。重点解析《公司法》及相关司法解释对大股东、董监高之间资金往来和资产划转的穿透审查标准。 1.3 员工债权与劳动法律风险的堆积： 详细梳理未支付的工资、社保、经济补偿金等劳动债权的法律优先级。指导企业在危机初期，如何合法合规地进行裁员，并准备应对大规模劳动仲裁和集体诉讼的法律预案。 1.4 诉讼查封与资产冻结的法律应对： 探讨债权人在不同诉讼阶段申请财产保全和诉讼中查封的法律依据与程序限制。教授企业如何快速响应查封令，通过提供替代性担保或提起执行异议，最大限度地减少对正常生产经营的影响。 --- 第二章：破产重整程序的启动、申报与初步控制 当内部自救无望，破产重整成为企业寻求“债务减免、业务优化、重生希望”的最后路径。本章将详尽拆解重整程序的启动流程与关键节点。 2.1 申请主体资格与管辖法院的确定： 明确哪些主体有权申请重整（债务人、特定债权人、出资人），以及如何根据企业主要办事机构所在地或主要财产所在地确定具有管辖权的法院。 2.2 承认与否决：启动听证会的策略准备： 详述法院对重整申请的审查内容，包括“不具有重整可能性”和“有明显损害债权人利益”的抗辩理由。提供撰写反驳意见书、准备证据链的实操指南。 2.3 临时管理人/临时接管人的法律权限与职责边界： 剖析在重整程序启动初期，法院指定临时机构对企业财产和经营活动的控制范围。企业原管理层在配合工作、信息披露方面的法律责任。 2.4 债务人自行管理模式（Debtor-in-Possession, DIP）的法律框架： 深入分析在中国法律体系下，债务人自行管理模式的适用条件、法律限制以及DIP融资的法律风险隔离机制。重点讲解如何确保DIP期间的新增债务的优先受偿地位。 --- 第三章：债权申报、审查与重整计划的制定 重整计划的成败，核心在于能否获得关键债权组的同意。本章聚焦于重组的核心环节——债权债务关系的梳理与重组方案的设计。 3.1 债权申报的程序规范与特殊类型债权的认定： 详细解析各类债权（普通债权、担保债权、劣后债权、税款债权）的申报截止日期、证明材料要求。特别关注担保物权的撤销与恢复机制。 3.2 破产财产的审查与异议程序： 讲解管理人对申报债权进行调查核实的过程，以及企业或关联方对审查结果提出异议的法律途径。涉及对“无担保损害”和“虚假债权”的识别与对抗。 3.3 重整计划中的核心法律工具箱： 深入解析债务豁免、股权/债权转换（CoC）、分期清偿、债转股等重整计划中常用的法律工具的具体法律效力与操作细节。 3.4 区分表决组的设置与表决规则的运用： 详述担保债权组、普通债权组、出资人组的划分原则。重点阐述“或有表决权”的行使、如何利用“相信条款”（Cram-Down）强行通过重整计划的法律门槛与程序要求。 --- 第四章：业务重组与非破产性法律重组路径 并非所有企业困境都必须通过破产程序解决。本章探讨在不启动破产清算或重整的前提下，企业如何通过法律手段实现业务剥离、债务置换或股权架构的优化。 4.1 存续债务重组（Out-of-Court Restructuring）： 讲解基于合同法和公司法框架下的债务展期、抵押物变更、第三方介入担保的法律文件起草与执行效力。强调“私了”协议的法律效力保障机制。 4.2 剥离不良资产与业务的法律架构设计： 探讨如何通过资产转让、分立、专业化子公司分拆等方式，将优质资产与高负债、高风险业务进行物理和法律上的隔离。涉及资产评估的法律要求与税务筹划的边界。 4.3 投资人引入与股权稀释的法律博弈： 分析“白衣骑士”引入过程中，新旧股东的权利义务分配、对赌协议的法律效力在危机背景下的重构，以及引入战略投资人对现有治理结构的影响。 4.4 司法确认程序的运用： 介绍在特定地区或特定行业，如何通过诉讼或仲裁程序获得对重组方案的司法确认，以增强方案的对外约束力和执行力，避免日后被其他债权人挑战。 --- 第五章：重整后的持续合规与风险防范 重整成功并非终点，而是新的起点。本章关注企业从重整程序中脱离后，在治理结构、信息披露和未来融资方面的法律要求。 5.1 重整计划执行的监督与法律责任追究： 阐述出资人、债权人对重整计划执行情况的监督权利。如果重整计划被证明无法执行或执行过程中存在欺诈行为，后续的法律救济措施。 5.2 重整后公司治理结构的重塑与公司章程的修改： 详述引入新投资方后，董事会构成、利润分配机制的法律调整，以及如何通过章程修改固化重组期间达成的各项承诺。 5.3 破产“污点”的法律影响与信用修复： 分析企业在重整期间的不良记录对后续上市、获取政府补贴、参与招投标的影响。教授如何通过法律文件，界定重整前后的法律主体责任，以最小化负面影响。 5.4 关键高管的法律责任豁免与再聘用： 探讨在重整过程中，原高管在特定行为上可能获得的法律豁免条件，以及对引入有重整经验的新任管理团队的法律风险控制。 --- 本书以大量的判例分析、法律文书模板和实务操作流程图贯穿始终，是理解和应对企业生命周期中法律危机，实现高效“止血、疗伤、再生”的必备工具书。

评分☆☆☆☆☆

评分☆☆☆☆☆

评分☆☆☆☆☆

评分☆☆☆☆☆

评分☆☆☆☆☆

评分☆☆☆☆☆

坦率地说，这本书的写作风格非常独特，它有一种老派的、学院派的严谨，但又不失现代的批判精神。它没有那种迎合大众的“快餐式”解读，而是要求读者投入时间和精力去深入思考。我尤其欣赏作者在论述中体现出的那种对法律精神的坚守。在讨论控制权转移时，书中对少数股东权益保护的论述篇幅相当可观，作者旗帜鲜明地指出了实践中可能出现的“精致的掠夺”行为，并从程序正义和实质公平两个维度提出了构建更稳健法律防火墙的建议。这种对法律价值的执着追求，让这本书不仅仅是一本工具书，更像是一部关于商业伦理和法治精神的深刻探讨。我感觉，每当我读完一个章节，不仅学到了法律知识，更在某种程度上被“重塑”了看待商业交易的价值观。对于希望在并购领域深耕，并保持职业操守的人来说，这本书是不可多得的良师益友。

评分☆☆☆☆☆

读完这本书，我有一种豁然开朗的感觉，因为它成功地将复杂性“去魅”了。在我看来，很多关于公司法和金融法的著作，往往因为过度依赖晦涩的术语和引文，让初学者望而却步。然而，这本书的作者显然非常擅长沟通。他们使用清晰、精准的语言，将那些看似高深莫测的法律原则，转化为可以理解和应用的工具。比如在阐述“交叉持股”的法律限制时，作者没有直接引用复杂的判例法条文，而是通过一个假设的、充满趣味性的家族企业案例，形象地说明了结构性风险是如何产生的。这种寓教于乐的叙事风格，让学习过程变得轻松愉快，有效降低了知识吸收的门槛。对于那些希望快速入门并购法律领域，但又不想牺牲学习深度的读者来说，这本书简直是完美的选择，它既有足够的理论深度支撑，又有极强的实操指导意义，非常推荐。

评分☆☆☆☆☆

哇，这本书真是让人眼前一亮！我原本以为这会是一本枯燥的教科书，里面充斥着晦涩难懂的法律条文，但读完之后，完全颠覆了我的认知。作者的叙述方式非常生动，仿佛不是在讲解法律，而是在讲述一个又一个引人入胜的故事。书中对各种并购案例的剖析入木三分，不仅仅是罗列了法律后果，更深入探讨了背后的商业逻辑和博弈策略。比如，在讲到某起跨国并购案时，作者详细描述了谈判桌上唇枪舌剑的场景，以及各方律师如何巧妙运用法律条款来争取最大利益。这种将法律与实战紧密结合的写法，让原本抽象的法律概念变得具体可感，极大地提升了阅读体验。我特别喜欢其中关于尽职调查部分的论述，作者强调了“超越合规，探寻价值”的理念，这对于希望成为顶尖 M&A 律师的年轻从业者来说，无疑是醍醐灌顶的指导。读完这部分，我感觉自己仿佛也参与了一场高强度的商业谈判，收获颇丰。

评分☆☆☆☆☆

这本书的结构安排堪称教科书级别的范例，层次分明，层层递进。它没有采用简单的章节罗列，而是以一个并购项目的生命周期为主线，将相关的法律制度有机地串联起来。从前期的战略规划、保密协议的签署，到中期的尽职调查、交易架构设计，再到后期的交割审批和整合 Post-Merger Integration，每一个环节的法律风险点和应对策略都被详尽地分析了一遍。这种“沉浸式”的教学方法，极大地帮助我构建了完整的业务流程图景。我个人认为，这本书最大的价值在于其对“交易架构设计”的深度剖析。作者细致对比了资产收购、股权收购、吸收合并等不同方式在法律、税务和商业风险上的差异，并辅以大量的对比表格和决策树模型。这使得我能够清晰地看到，不同的架构选择，最终将如何影响交易的成败和未来的经营稳定性。对于实务操作者而言，这种系统化的梳理无疑是效率的巨大提升。

评分☆☆☆☆☆

这本书的深度和广度都超出了我的预期。我本以为它主要集中在对《公司法》、《证券法》等核心法规的解读上，但实际上，它构建了一个更为宏大的知识体系。作者并未停留在“是什么”的层面，而是着力于探讨“为什么会这样”以及“未来会如何发展”。例如，关于反垄断审查的章节，不仅详细梳理了国内外的监管实践，还对数字经济背景下的新型并购行为如何适用传统反垄断工具提出了独到的见解。这种前瞻性的视角，让我意识到法律制度并非一成不变的教条，而是随着商业环境的变迁而不断演化的动态系统。书中的图表和案例引用也十分精妙，它们不是简单的装饰，而是用来印证复杂观点的有力工具。特别是关于估值调整机制（Earn-out）的税务处理分析，涉及了复杂的税法条文和司法解释，作者能够将其梳理得井井有条，逻辑清晰，着实考验了作者深厚的专业功底和严谨的治学态度。

评分☆☆☆☆☆

评分☆☆☆☆☆

评分☆☆☆☆☆

评分☆☆☆☆☆

评分☆☆☆☆☆