目錄
前 言……………………………………………………………(1)
一、問題的提齣………………………………………………(1)
二、少數股東權訴訟救濟的理論與實踐……………………(3)
三、本書的研究意義…………………………………………(9)
四、本書的結構與研究方法…………………………………(11)
第一章英國少數股東權訴訟救濟製度的基礎理論……………(1)
第一節 英國少數股東權訴訟救濟製度概述…………………(1)
一、少數股東權訴訟救濟的基本概念………………………(1)
二、英國少數股東權訴訟救濟製度的特徵…………………(8)
三、英國少數股東權訴訟救濟製度的曆史演變……………(12)
第二節 英國少數股東權訴訟救濟製度的基礎：“福斯
規則”與“福斯規則例外”…………………………(14)
一、福斯規則的由來…………………………………………(15)
二、福斯規則與福斯規則例外的發展和重述………………(19)
三、福斯規則的本質與價值…………………………………(23)
第三節 英國少數股東權訴訟救濟製度的目標、功能與
價值……………………………………………………(25)
一、少數股東權訴訟救濟製度的目標………………………(25)
二、少數股東權訴訟救濟製度的功能………………………(27)
三、少數股東權訴訟救濟製度的價值………………………(29)
第二章公司章程的違反與少數股東個人訴訟…………………(33)
第一節 公司章程的概念和效力………………………………(35)
一、公司章程概述……………………………………………(35)
二、公司章程的效力…………………………………………(36)
第二節 “公司內部不規則”與少數股東個人訴訟…………(39)
一、公司“內部不規則”的涵義與適用……………………(39)
二、不規則的分類與少數股東個人訴訟……………………(44)
第三節 公司章程中的“外部人”權利………………………(59)
一、“外部人”權利的涵義…………………………………(59)
二、學者對“外部人”權利的爭論…………………………(61)
三、對“外部人”權利的理性認識…………………………(64)
第四節 基於公司章程的少數股東個人訴訟製度的評價……(71)
一、對“公司內部不規則”理論的評價和思考……………(71)
二、公司章程訴訟立法的改革………………………………(76)
三、對少數股東個人訴訟救濟手段的評價…………………(77)
第三章 董事義務的違反與少數股東派生訴訟………………(79)
第一節 派生訴訟概述…………………………………………(80)
一、派生訴訟的理論基礎……………………………………(80)
二、派生訴訟的概念發展與形式要求………………………(83)
三、派生訴訟的幾個程序問題………………………………(85)
四、派生訴訟的費用承擔……………………………………(87)
第二節 派生訴訟的構成要件…………………………………(90)
一、存在“不可追認”的過錯行為…………………………(91)
二、過錯行為人控製著公司 ………………………………(10I)
三、“適當的獨立機構不反對訴訟…………………………(104)
第三節 派生訴訟製度的改革………………………………(107)
一、建議的派生訴訟製度的範圍 …………………………(109)
二、建議的派生訴訟的程序要求…………………………(112)
第四節 對派生訴訟製度及其改革的評價…………………(118)
一、對派生訴訟製度建立基礎的思考……………………(118)
二、對現行派生訴訟製度的評價…………………………(121)
三、對建議的派生訴訟製度的評價………………………(124)
第四章 “不公平損害”行為與少數股東個人訴訟…………(127)
第一節 “不公平損害”救濟製度的演變………………(127)
一、不公平損害救濟製度的前身 …………………………(127)
二、“不公平損害”救濟製度的建立與發展………………(129)
第二節 “不公平損害救濟”的構成要件…………………(131)
一、不公平損害發生在“公司事務正在或者已經執行
的過程中”或者“公司實際發生的或計劃進行的
作為或不作為中” ……………………………………(132)
二、公司事務的執行“存在著不公平損害” ……………(137)
三、“公司部分成員(至少包括申請人自己)的利益
或者公司全體成員的一般利益”受到瞭不公平的
損害……………………………………………………(152)
第三節 “不公平損害”訴訟的救濟手段…………………(158)
一、股份購買命令…………………………………………(158)
二、其他救濟手段………………………………………(163)
第四節 對“不公平損害”救濟製度的評價與改革………(165)
一、“不公平損害”救濟製度的理論化……………………(165)
二、對“不公平損害”救濟製度的優劣評價……………(169)
三、對“不公平損害救濟”製度的改革…………………(172)
第五章少數股東個人訴訟與派生訴訟的選擇………………(176)
第一節 普通法的少數股東個人訴訟與派生訴訟的選擇…(176)
一、少數股東個人訴訟與公司訴訟的選擇………………(176)
二、少數股東個人訴訟與派生訴訟的選擇………………(185)
第二節 製定法的少數股東訴訟與普通法的少數股東訴
訟的選擇……………………………………………(187)
一、製定法的少數股東個人訴訟與普通法的少數股東
派生訴訟的選擇………………………………………(187)
二、製定法的少數股東個人訴訟與普通法的少數股東
個人訴訟的選擇………………………………………(193)
結論……………………………………………………………(196)
參考資料…………………………………………………………(217)
後記……………………………………………………………(225)
總計226頁
· · · · · · (收起)