序

第一章導論

第一節立法緣起、立法目的與規範方法

壹、立法緣起

一、投資人有保護的必要

二、相關業者有規範的必要

三、證券市場有維護的必要

貳、立法目的

叁、規範方法

一、貫徹公開原則

二、禁止欺騙

三、處理利害衝突問題

四、管理證券相關事業

五、賠償與懲罰

第二節有價證券

第三節主管機關

壹、機關組織

貳、權限

一、規則製定權及執行權

二、文件調閱權及財務、業務檢查權

三、懲罰權

四、辦理涉外事務

第四節法律適用

第二章有價證券的募集、發行與私募

第一節基本規定

壹、有價證券

貳、募集、發行與發行人

一、募集

二、發行

三、發行人

叁、公開招募

第二節核準製與申報製

一、采核準製

二、兼采核準製與申報製

三、采申報製

第三節主管機關的處理準則--申請核準與申報生效

一、不得發行無擔保公司債的情形

二、不得發行公司債(包括有擔保的公司債)的情形

三、不得公開發行具有優先權利特彆股的情形

四、不得公開發行新股的情形

第四節公開原則、申報文件與公開說明書

壹、公開原則

貳、申報文件

叁、公開說明書

一、意義

二、應編製公開說明書的情形

三、公開說明書的內容

四、交付的義務及違反的刑事責任

五、虛僞不實的刑事責任

第五節其他法律規定的公開說明書

壹、證券投資信托及顧問法

貳、金融資産證券化條例

叁、不動産證券化條例

第六節強製公開發行與股權分散

第七節私募

壹、定義及適用範圍

貳、程序

一、股東會或董事會的決議

二、提供信息

三、事後報備

叁、資格及人數限製

一、資格

二、人數

肆、轉售的限製

一、不限製持有期間，但應符閤其它條件

二、限製持有期間及轉讓條件

伍、罰則

第三章上市、上櫃、信用交易與集中保管

第一節集中市場與店頭市場

第二節上市

一、公司提齣申請

二、證交所審查

三、主管機關核準上市契約

第三節變更交易方法、停止或終止上市

壹、變更交易方法

貳、停止上市

叁、終止上市

一、公司自願申請

二、證交所的強製

三、主管機關的命令

第四節禁止場外交易

第五節上櫃

第六節信用交易與證券金融事業

壹、信用交易的概念

一、融資、融券與資券相抵

二、保證金

貳、信用交易製度的建立

叁、法製架構

肆、證券商與證券金融事業

一、證券商

二、證券金融事業

伍、業務規範

陸、法律關係

一、融資融券契約

二、擔保品的性質

三、擔保品的處分

四、投資人的保護

五、證券商違法藉貸款券的效力

第七節集中保管

壹、背景

一、有價證券的特質

二、問題的産生

貳、相關規定

一、保管對象

二、自由保管與強製保管並行

三、以賬簿劃撥方式辦理交割

四、以擬製人名義辦理登記

五、以集保公司的通知辦理過戶

六、混閤保管與分戶保管

七、兩段式保管架構

八、賬戶管理、送存、領迴有價證券及股權行使

叁、集中保管事業

第四章公司治理

第一節獨立董事

壹、單軌製與雙軌製

貳、證期會、證交所及櫃買中心的規定

叁、證交法的獨立董事

一、設置獨立董事

二、董事會的職權與獨立董事的地位

三、設置審計委員會或監察人--原則自由，例外強製

四、審計委員會的組織及權責規範

五、董事會議事規範

六、緩衝期間

肆、獨立董事的興起與變革

伍、獨立董事與監察人

第二節董、監事最低持股比率

壹、基本規定

貳、實務執行爭議

叁、檢討

第三節內部人轉讓股票的限製

第四節財務、業務及股權變動的公開

壹、定期報告

一、年度財務報告

二、半年度財務報告

三、季財務報告

四、每月營運情形報告

貳、偶發重大事項報告

叁、年報

肆、內部人持股的申報

伍、違反申報義務的責任

第五章委托書、公開收購股份與公司買迴股票

第一節股東會與委托書

壹、股東的地位

一、股東民主說

二、經營者至上說

三、利害關係團體參與說

四、契約說

貳、證交法有關股東會的規定

一、“公司法”第209條第1項

二、“公司法”第240條第1項

三、“公司法”第241條第1項

叁、委托書的基本概念

肆、“公司法”第177條及“證券交易法”第25條之1

一、“公司法”第177條

二、“證交法”第25條之1

伍、委托書規則

一、訂定背景

二、規範範圍

三、基本架構

四、徵求

五、非屬徵求

六、議事手冊及股東名冊

七、禁止事項

八、錶決權不予計算

九、民事責任

十、刑事責任及行政罰

十一、費用負擔問題

十二、委托書的未來

第二節公開收購股份

壹、取得股份逾10％的申報

一、申報義務

二、共同取得

貳、公開收購的規範

一、意義及適用範圍

二、申報、公告及公開原則

三、公平收購

四、民、刑事責任及行政罰

五、目標公司的防衛措施及相關立法

第三節公司買迴股票

壹、立法背景

貳、主要內容

一、適用對象

二、買迴目的

三、程序

四、方式

五、數量及金額

六、價格

七、轉讓辦法

八、申報及公告

九、關係人不得賣齣

十、不得行使股東權

叁、公司法相關規定

一、第167條

二、第167條之1

肆、有關問題的檢討

一、操縱股價

二、內綫交易

三、違法買迴或賣齣股份的效力

四、違反法令的責任

五、交叉持股

第六章證券交易所

第一節意義、設立與撤銷

壹、意義

……

第七章證券商與證券商同業公會

第八章內綫交易

第九章內部人短綫交易之歸入權

第十章操縱市場

第十一章刑事責任：證券詐欺、信息不實與掏空資産

第十二章民事賠償責任
· · · · · · (收起)