具体描述
20个专题，讲透新三板董秘o资本实务，覆盖资本市场决策、资本战略规划、玩转借壳上市、讲解三板分层，以案例说三板，以图表看三板。深入浅出，市场"小白"也能变成三板专家！谈笑风生，金融"大鳄"也会捧腹大笑！
【金句采撷】
在资本市场运作中，真相并不重要，因为这个真相实不可得！
我们判断的*依据就是企业发出的信号，而不是企业本身，企业的资本动作是信号，财务报表也是信号，企业外的人仅仅可以接触到信号，以此判断企业到底发生了什么，同时要牢记，那仅仅是信号，不是企业本身。
资本战车一旦启动不是你想下来就能下来的。
资本来了是好事，你有钱发展了，但是资本不是来做雷锋的，资本是要增值的，不增值的资本就死掉了，资本退出两个途径：要么卖给后来的投资者，要么你去资本市场上市，现在多了条选择就是新三板。
作者简介
饶钢，资深董秘，三板江湖人称"饶叫兽"。香港中文大学会计硕士，复旦哲学研究生。崇尚理性，热爱哲学。当过工程师，搞过风险投资，做过财务顾问；潜伏企业操作资本运作十余载，故事不少，事故很多。经历过各种朴素的和花式资本操作，资本路上水坑爬得多了自然成为资本运作"大湿"。
洪卫青，安徽黄山人，厦门大学经济学学士、会计学博士，现在监管机构博士后科研工作站做博士后研究，曾在投资银行任职八年，拥有丰富的从业经验。
目录信息
资本市场决策
我要去资本市场吗？
资本战车一旦启动不是你想下来就能下来的。
资本来了是好事，你有钱发展了，但是资本不是来做雷锋的，资本是要增值的，不增值的资本就死掉了，资本退出有两条途径：要么卖给后来的投资者，要么你去资本市场上市，现在多了条选择就是新三板。
第二讲
资本战略设计
总得有个路线方针吧？
资本战略是企业战略的重要组成部分，即我们怎样利用资本和资本市场去实现企业的目标。企业的目标，其实取决于怎么看，取决于立场。我们在制定企业目标的时候，实际上是要取得各相关方的利益均衡。
第三讲
新三板发行普通股融资
来了新三板，增发你总要会吧？
融资的最好形态是呈阶梯型，最好的情况是，一次比一次价格高。如果这次发行价格为30元，下次发行价格变成10元，之前的投资者该有多生气啊，会觉得自己被欺骗了，而且这种愤怒是会扩散蔓延的。所以企业在融资的时候，千万不要企图一口气吃个胖子，尽量让每次进来的股东都挣到钱，这也有利于企业树立好的资本形象。策略就是小步快走，分阶段来。
第四讲
新三板发行优先股
新三板优先股的前世今生
什么样的公司适合发优先股，总结下来，第一个是金融类的，扩大权益资本的；第二个是大蓝筹，钱比较多，现金流比较多，可是股份又不愿意稀释；第三个是估值比较低，稀释股本不合算；第四个就是作为并购重组的工具。
第五讲
新三板挂牌企业的股权激励设计和实践
没法兑现收益的股权激励都是"耍流氓"
我认为在股权激励这件事上，公司控制人首先要想明白它的目的。激励员工最重要的是让他们得到好处，为此需要在股价低迷的时候做股权激励，在股价高的时候兑现收益，这是一个非常重要的原则。
第六讲
股权激励计划中的股份支付问题
股权激励没成本吗？
做激励的关键点为：什么时候发、以什么价格发。对于员工在股价低迷时做激励效果最佳，但对于公司可能大额的股份支付成本会影响企业利润表。
第七讲
做市的法规和实践
做市是个啥玩意儿？
人类一开始有交易的时候是通过面对面的方式，进行简单的交换。但是成功率比较低，我想卖猪，你想卖米，必须双方达成一致，我正好想买米，你正好想买猪，且数量匹配，交易才能成功。因此，为了减少信息的不对称，提高交易的成功率，有了集市，也就是市场。但是市场也有问题，市场太大了就不好找到合适的交易对象。这就有了撮合人（中介）。继续发展就发现撮合
的方式也很麻烦，还需要三方都在场，如果中间人（中介）来做市商，这边收猪那边收米，那么他两边都可以交换。当然有了货币这件事情就简单了。目前证券交易发展到最方便的方式，即信息在瞬间可以得到充分对称，就是电子竞价系统，即交易所的结构，通过计算机以及大量的数据，瞬间找到买家和卖家，撮合价格，成功交易，这时就变为了竞价交易。
第八讲
关于持股平台新规的学习和讨论
持股平台不让玩了，咋办？
新规限制了持股平台参与挂牌公司定向增发，具体受到影响的主体其中有一类是所谓的"民间集成投资机构"。第二类受影响的主体就是员工持股平台，这个是大家做得比较多的，究其原因其实是跟企业的发展阶段有关系的。
第九讲
新三板暂停和恢复转让规则学习
你会停牌吗？
停牌和复牌是我们董秘的技术活，你要当董秘，这事是你经常会碰到的。为什么要讲这个题目呢？是因为2015年的时候我们都经历了A股千股跌停以后的千股停牌，当时如果都停下去，那就变成了一个大家都没有交易的交易市场。新三板当时也有很多公司停牌，当然市场好转以后大家陆陆续续又复牌了。实际上，什么时候停、什么时候复、怎么停、怎么复，这都是一个技术活儿。
第十讲
从权益分派新规学习利润分配和公积金转增规则
分钱你会不会？
权益分配就是把属于股东的权益分配给股东的行为，其实就两个：一个是分未分配利润；另一个是分资本公积金。
第十一讲
新三板借壳Ⅰ
常规借壳和重大资产重组法规的学习：借壳正经玩法
企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产 增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。
第十二讲
新三板借壳Ⅱ
非常规借壳和收购法规学习：花式借壳大法
所谓"借壳"，本质是一种特殊的并购重组行为。非典型借壳，主要指非上市公众公司控制权收购，但同时不进行主营业务变更，而是逐步增加新业务。
第十三讲
新三板借壳Ⅲ
新三板借壳实践的问答和案例
借壳是两个条件的叠加。第一，控制权要变更，就是要换主人。原来是张三，现在是李四了，或者变成隔壁老王了。第二，要向这个新主人老王收购资产，资产要占到上市公司上一年度经审计总资产的100%以上。
第十四讲
新三板首次分层面面观
一个伟大的时代开始了！
分层以后新三板的情况是道阻且长，唯一的策略是行则将至。
分层落地后投资者新三板赚什么钱？风险偏好主导的市场周期已逐渐落幕，赚企业成长的钱才是正途。
第十五讲
资本市场案例之银橙传媒收购案
好主意如何功败垂成？
银橙传媒案例特别的一点是：重组失败以后，大家不仅会对他的企业、对后续的一些资源的支持会产生怀疑；另外，它从某种程度上是撼动了这个市场投资退出重要途径和重要逻辑。这个撼动的逻辑就是：从二级市场买入的这些投资者，可能在上市公司并购的时候，得不到什么好处。
第十六讲
资本市场案例之安达科技三问
新三板"牛股"是怎样炼成的？
涨得好的股票，就是好股票。在新三板中我们还得加个限定，就是还要有交易量和流动性。
第十七讲
董秘的职责和角色
董秘到底是个啥玩意？
如果你打算从事这个行业，考试不是目的，通过考试，学习证监会的规则、资本市场的规则。既然投身到这个资本市场来，总是要了解资本市场的规则。时刻牢记：你是老板的参谋，而不是老板！
第十八讲
投资并购
资本运作的必修课
我们是在资本市场上玩这些事情，有两个极端：一个极端是纯做业务不管市场，另一个极端就是纯做资本市场，光演戏给别人看，忽悠你。这是两个极端，大部分在中间，既要做业务又要资本市场反应好。资本市场的看法哪里来，很简单，我们做董秘的或者做投资的，你总是有些做投资人的朋友，你说我想这么干，听听别人怎么看。别人觉得投个这样的项目你加分，你这个投的项目我不看好，这就是资本市场的意见，资本市场背后也是人。
第十九讲
企业价值传播
酒香也怕巷子深
我们这个企业在新三板市场上要被别人知道，真叫"酒香也怕巷子深"，你公司再好，在这个市场上还是要宣传，这是新三板的命题。秘诀在哪，就是出去喊，喊就要声音大，就是比谁嗓门大，另外就是比勤快，你得经常去发言、去露脸。
第二十讲
新三板政策演变和展望
新三板重点问题的政策展望及政策建议
随着挂牌公司家数的快速增加，新三板市场逐渐暴露出制度供给、监管资源与市场快速扩容不匹配，市场交易、融资、定价功能发挥不充分等突出问题，市场发展已进入"瓶颈"期，亟须统筹规划、深入改革、重点突破、有序发展。
· · · · · · (收起)
读后感
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用户评价
《饶胖说新三板》在语言风格上，也给我留下了深刻的印象。作者的文字朴实而有力，没有华丽的辞藻，却能直击问题核心。他善于运用通俗易懂的语言，将复杂的金融概念变得生动形象，仿佛一位经验丰富的长者在与你娓娓道来。这种贴近读者、充满温度的表达方式，让我感受到了作者的真诚与热情。我不仅在学习知识，更是在与一位值得信赖的朋友交流。这种亲切感，是许多金融类书籍所不具备的。
评分《饶胖说新三板》最让我赞赏的一点，是作者对投资风险的坦诚披露。金融市场从来都不是坦途，新三板更是如此。作者没有回避新三板市场存在的各种风险，包括信息不对称、估值波动、流动性不足等等，并且就如何识别和规避这些风险，提出了切实可行的建议。他鼓励投资者要保持理性，深入研究，并且要根据自身的风险承受能力做出投资决策。这种审慎的态度，对于我这样在投资道路上不断学习的投资者而言，是极其宝贵的。他让我在追求收益的同时，始终不忘风险的缰绳。
评分作为一名长期关注中国资本市场发展的观察者，《饶胖说新三板》为我提供了一个全新的观察维度。作者对于新三板在国家战略层面的定位，以及其在服务实体经济、推动产业升级中的作用的分析，都让我对这个市场有了更宏观、更深刻的认识。他指出了新三板不仅仅是为企业提供融资的平台，更是连接创新与资本、服务国家战略的重要一环。我从中看到了新三板的未来潜力，也看到了它在中国经济发展中的独特价值。
评分让我感到非常有趣的是，《饶胖说新三板》在探讨新三板的发展时，经常会穿插一些金融史上的经典案例。作者并没有将这些案例当作简单的“点缀”，而是巧妙地将它们与新三板的现状和未来联系起来。例如，他可能会将某个时期的某个金融市场改革与新三板的某个政策调整进行类比，从而帮助读者更好地理解新三板所处的历史位置和发展规律。这种跨时空的智慧碰撞，不仅增加了阅读的趣味性，更提升了书的深度。我仿佛与作者一同穿越了金融的历史长河，从中汲取智慧。
评分《饶胖说新三板》这本书带给我的惊喜，还在于其对新三板企业“画像”的精准刻画。作者并没有简单地罗列企业名单，而是深入挖掘了不同行业、不同类型新三板企业的特点，以及它们在新三板这个平台上如何实现融资、并购、产业整合。特别是他对一些“隐形冠军”企业的描绘，让我看到了中国经济转型升级背后那些默默耕耘、具有核心竞争力的中小企业。作者对于企业成长路径的梳理，以及对企业在新三板上市后所面临的机遇与挑战的分析，都为我提供了一个全新的视角来评估企业的价值。我开始意识到，新三板不仅仅是一个资本市场，更是一个孕育未来伟大企业的摇篮。
评分作为一个热衷于资本市场，尤其是对中国多层次资本市场充满好奇的投资者，我一直在寻找能够深入浅出、逻辑清晰地解读“新三板”这部金融巨著的向导。《饶胖说新三板》这本书，虽然书名简洁直白，但其蕴含的内容却远远超出了我的预想。我尤其欣赏作者在梳理新三板发展历程时的那种宏大视角，他并没有仅仅停留在政策的堆砌上，而是将新三板的诞生、演变与中国经济整体转型升级的大背景紧密结合。从最初的“试验田”到如今的“改革试验场”，每一个节点都充满了历史的厚重感和政策的智慧。作者对于不同时期新三板在服务中小企业、支持创新创业方面的作用的分析，更是让我对这个市场的生命力有了更深刻的理解。
评分《饶胖说新三板》最让我感到受用的一点，是作者对于“估值”这一核心问题的深入探讨。他并没有给出简单的估值公式，而是从多个维度，包括企业成长性、盈利能力、市场竞争、行业前景等，来分析如何对新三板企业进行合理估值。作者的分析既有理论深度，又有实践指导意义，让我对估值有了更全面的理解。我学会了不再被单一的财务指标所迷惑，而是能够从更广阔的视角去审视企业的真实价值。
评分读完《饶胖说新三板》，我最直观的感受就是作者对于新三板市场微观运作机制的细致描绘。他没有回避那些令人生畏的专业术语，反而用一种非常易于理解的方式，将交易规则、做市商制度、定向发行、股权激励等关键概念一一剖析。我印象特别深刻的是关于“流动性”的讨论，作者通过大量的案例和数据，生动地解释了为什么新三板的流动性会受到一些特定因素的影响，以及如何通过制度设计来改善这一现状。这种深入到“骨子里”的解读，对于我这样渴望在新三板市场中寻觅投资机会的读者来说，无疑是弥足珍贵的。我感觉自己不再是站在市场之外的旁观者，而是真正地走进了市场的肌理之中。
评分这本书的结构安排也相当合理，每一章节都围绕着一个核心主题展开，逻辑清晰，条理分明。从新三板的诞生背景，到其市场运行机制，再到企业挂牌上市的流程，以及未来的发展趋势，作者层层递进，环环相扣，将一个复杂的新三板市场娓娓道来。这种严谨的结构，让我在阅读过程中能够快速抓住重点，并且能够将零散的知识点串联起来，形成一个完整的知识体系。我感觉自己在阅读完这本书后，对新三板的认知已经达到一个新的高度。
评分我之所以会反复翻阅《饶胖说新三板》，是因为它在政策解读方面有着独到之处。作者并没有将政策条文生硬地搬到书上，而是深入分析了每一项政策出台的背景、目的以及可能带来的影响。例如，关于精选层的设立，作者不仅解释了其制度安排，更重要的是分析了其对整个新三板市场生态的深远影响，包括吸引更多优质企业、提升市场整体估值等。这种“知其然，更知其所以然”的解读方式，让我对新三板的未来发展趋势有了更清晰的判断。我感觉自己掌握的不仅仅是信息，更是对市场脉搏的精准把握。
评分IPO太遥远，新三板相对来说近一些，而且书中很多细节，对于了解实务非常有帮助，有时间写长论和笔记，豆瓣果真看这些书的人很少
评分口水话太多了，啰哩啰嗦写一大堆，核心就几句话。
评分IPO太遥远，新三板相对来说近一些，而且书中很多细节，对于了解实务非常有帮助，有时间写长论和笔记，豆瓣果真看这些书的人很少
评分里面很多内容接地气，但也有内容松散的毛病。对于董事会办公室的工作有启发和帮助。
评分里面很多内容接地气，但也有内容松散的毛病。对于董事会办公室的工作有启发和帮助。
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