具体描述
本书诠释了欧盟的公司法学及其法律实践，现已出版至第三版，意义重大，影响深远。本译本以德文、英文第二版（2011年）为底本，期间增加了全新的立法材料、判决等，相当于第三版。译本增加了边码，指示所在的段落，便于读者在脚注、附录中按照指示的段落数查阅正文内容。正文中出现了大量的公司法和证券法指令，为了便于统一使用和查询，在附录中增加了《欧盟公司法指令目录》和《欧盟证券市场法指令目录》。
作者简介
斯蒂芬·格伦德曼，柏林洪堡大学私法和经济法学教授，银行与资本市场法所执行所长，意大利佛罗伦萨高等研究院国际法教授。格伦德曼教授是慕尼黑大学法学博士、艺术学博士，美国伯克利大学法律硕士，是欧盟合同法协会主席，欧洲法学院（柏林洪堡大学、巴黎二大、伦敦国王学院、罗马大学、阿姆斯特丹大学合办）创始人和现任院长，欧盟统一合同法高级专家。研究领域是民商法与经济法，涵盖合同法、公司法、银行法、国际法和私法理论，发表专著和学术论文200多篇，参与撰写权*法律评注《德国民法典慕尼黑法律评注》（第4～6版）、《德国商法典施陶布法律评注》（2017年第11卷，银行合同法）等。在艺术史和建筑学领域，出版《罗马建筑》《20世纪的现代、后现代和巴洛克建筑》等专著。1999年至2003年，格伦德曼教授作为中国合同法和银行法立法咨询外国专家，参与了中国《合同法》《投资基金法》《信托法》的立法咨询论证。
周万里，德国波恩大学法学博士、经济学理学学士，律师。现为华东师范大学法学院讲师，企业合规研究中心研究员，主要研究公司法、企业合规、反垄断法和微观经济学。在波恩的经济学学习阶段，与国际知名经济学家丹尼斯·盖特纳合作在《波恩经济学杂志》发表“反垄断法与民事连带责任的经济学分析”，波恩博士阶段师从国际著名的反垄断法学者丹尼尔·齐默尔，研究“2007/08年金融危机中反垄断和银行援助的法律与经济学”问题。曾在贝克·麦坚时国际律师事务所公司组（德国法兰克福）和北京君合律师事务所反垄断组实习和工作。
目录信息
第一篇基础和概述
第一部分欧盟公司法的主要问题、功能和方法
第一章本书的主要问题
第一节规则
一、原则——公司组织和金融是规范对象
二、公司法实践中重要的法律领域
（一）公司组织法
（二）资本市场法
（三）税法和破产法
（四）公司冲突法（国际公司法）和基本自由
（五）综述
第二节公司类型
一、资合公司和人合公司
二、资合公司的类型
三、股份公司的主导地位
第三节立法的两级体系
一、欧盟法
（一）欧盟基本法（条约法）
（二）欧盟次级法（立法）
（三）不重要的一般原则
二、国内法
（一）两类两级体系的问题
（二）有效率的权力配置
第四节对主要问题进行系统化的方法
一、根据官方编号区分
二、区分公司类型
三、区分协调和创设超国家公司类型
四、根据公司生命阶段区分
第五节本书采用的顺序
第二章功能和正当性
第一节一体化
一、一体化规则的范围及其模式和广泛接受程度
（一）范围
（二）一体化规则的广泛承认
二、产品流动性
（一）问题
（二）欧盟公司法的解决方法
三、资本流动性
（一）问题
（二）欧洲公司法的解决方法
四、公司组织整体的流动性
（一）分公司和子公司的设立
（二）跨境住所地变更和合并
（三）跨境收购和企业集团
第二节消除扭曲竞争的行为
第三节公司法现代化和改革
一、一个明确的目标
二、核心问题：高效和现代化法律的最佳框架
第三章方法
第一节比较法
一、经济重要性
二、比较法
（一）经济重要性作为选择的参数
（二）对欧盟化的重要性和解决方法的适用广度作为附加参数
（三）股份公司法比较
三、“较大”成员国的立法现状
第二节经济学理论
一、公司是合同关系的网络——委托代理问题
（一）长期合同（关系）的网络——与现货合同对比
（二）委托代理问题
二、特别重要的信息和资本市场
三、长期合同（关系）和信息问题的公共监管
（一）监管正当性
（二）可能需要监管的若干重要情况
第二部分欧盟公司法文本及其结构概述
第四章欧盟层面的规则（主要问题概述）
第一节欧盟（条约）法的一般问题
一、欧盟层面的问题
二、欧盟公司法的法律基础
（一）界定良好的法律基础
（二）辅助性和比例性
（三）工具的选择：指令或条例
三、欧盟公司法解释
（一）解释对象和解释方法
（二）实践重要性
第二节公司法指令（公司组织和会计的协调）
一、公司设立和日常经营
（一）有效性、代表、信息披露、有限责任、资本和资本措施（第一、二、十二号指令）
（二）其他待协调的问题
（三）已被协调的会计法（第四、七、八号指令）
二、公司设立和结构性改变
（一）分公司和住所地的跨国转移
（二）股份公司的合并和分立
（三）收购和企业集团
三、时间顺序
第三节资本市场法指令（融资）
一、一级市场法
二、二级市场法
三、时间顺序
第四节公司税、资本收益税和资本交易税（印花税）的指令
一、针对特定情况的协调措施
二、对公司税法基础的普遍协调的思考
三、基本自由对整个税法的影响
第五节超国家的公司类型（公司组织规则的统一）
第六节破产条例
第七节与企业相关的劳动法
一、劳动是一个生产要素和组织的一部分
二、涉及公司结构改变对劳动关系产生影响的法律措施
三、涉及公司（组织）内部的员工参与（决策/管理）的法律措施
第八节行业特别规则和相邻领域
一、特别会计法和信息披露规则
二、自有资本和审慎监管法
三、经营者集中控制
四、排除这些领域
第五章对国内法的影响
第一节重要范围
第二节欧盟法对国内法的监控
一、欧盟法通过其基本自由排除适用国内法
（一）作为两项公司法自由的“设立自由”和“资本流动自由”
（二）共同的适用条件和作用
（三）对三种重要情况的特殊处理
二、欧盟法通过指令排除适用国内法
（一）国内情况
（二）跨境情况
（三）直接影响
第三节包括实质解决方法的欧盟法
一、自有的实质解决方法——施加（最低）标准
二、专论：直接影响
（一）原则
（二）在欧盟公司法中的直接影响
三、专论：间接影响和有效的处罚
四、专论：国家责任
五、这些机制是否也会在尚未协调的领域产生影响
第四节对欧洲经济区国家的影响
第六章欧盟（公司）法的最优范围的问题
第一节集中立法和分散立法的优缺点
一、综合评述优缺点
二、专论：实体规则和信息规则对比
第二节宪法框架和有效互动的条件
一、宪法框架
二、有效监管竞争的前提条件
第三节在特殊领域的适用
一、资本市场中的公司金融市场
（一）交易的集中规则，针对产品的分散规则
（二）发挥功能的竞争
二、公司设立——包括资本规则
（一）选择自由和提供给相关当事人的信息
（二）几乎没有外部效应
三、日常经营和结构改变——主要是委托代理问题
（一）选择另一种委托代理制度的两条途径
（二）委托代理问题的分散监管
（三）欧盟层面的自由选择和流动性的规则
（四）寻找发挥功能的竞争
第四节从管辖竞争到竞争框架——公司法的欧盟体系
第二篇公司设立和日常运作
第一部分一般问题
第七章涵盖的现象和适用问题
第一节涵盖的现象
一、现象
二、协调现状和本书中的介绍
第二节法律适用问题
一、冲突法的基本处理
（一）联结因素
（二）调整范围
二、设立自由
（一）直接效力
（二）基本自由的受益者
（三）适用基本自由的前提条件
（四）基本自由对公司设立和运作的自由化效果
三、资本流动自由
第二部分效力和第三人关系
第八章（资合）公司的有效性和对外代表权（第一号指令）
第一节重要性、适用范围和调整对象
一、欧盟公司法的基石
（一）外部机制：欧盟公司法是关于资合公司的法律
（二）内部机制：第三方关系和信息规则的重要性
二、范围
（一）公司类型
（二）新的公司类型：一些规则是否也适用于合伙
三、规制内容概述
（一）信息披露
（二）保护第三人利益与有效性风险之间的权衡
第二节公司设立和有效性（指令第11~13条）
一、设立：预防控制与降低无效风险（指令第10条）
二、减少无效的事由（指令第12条b款）
（一）规则的适用范围
（二）限缩的无效事由清单
三、仅对将来的无效（指令第12条a款和第13条）
（一）无效宣告
（二）对第三人的效力
（三）公司内部的效力
第三节公司承担的义务（第8~10条）
一、公司设立阶段行为人的责任（第8条）
（一）以谁的名义行事
（二）公司承担责任和例外约定
二、善意第三人保护（指令第9条）
三、代表权限几乎不受限制（第10条）
（一）代表权的概念及其在一体化方面的影响
（二）对代表权的一般限制
（三）公司章程和决议对代表行为的限制
（四）个案中对代表权的限制
第九章公司设立阶段的信息披露（第一号指令和第二号指令）
第一节信息披露的重要性与披露事项（信息模式）
一、信息规则：概念和特征
二、信息披露在欧盟公司法中的重要性
（一）信息规则在欧盟基本法中的至高地位
（二）信息规则在欧盟次级法中的主导地位
三、信息的必要性和经济学理论
（一）信息的必要性
（二）信息渠道（信息经济学）
（三）处理信息的能力
四、第一号和第二号指令中信息披露规则概述
第二节应当披露的事项（第一、二、四号指令）
一、公司设立文件和章程
（一）第一号指令第2条第1款（a）~（c）项
（二）第二号指令对第一号指令的补充
二、公司机关的构成
（一）第一号指令第2条第1款（d）项
（二）第二号指令对第一号指令的补充
三、公司的资本
（一）第一号指令第2条第1款（e）项
（二）第二号和第四号指令对第一号指令的补充
四、公司的会计制度［第一号指令第2条第1款（f）项和第四号指令］
（一）作为特别法的第四号指令
（二）披露会计信息的重要性
五、公司住所地、法律形式和经营范围（第一号和第二号指令）
六、公司解散、无效和清算［第一号指令第2条第1款（h）~（k）项］
七、公司股份和发起人［第二号指令第3条（b）~（h）项和（i）~（k）项］
第三节信息披露的方式（第一号指令）
一、信息的来源：公司登记（第一号指令第3条1~3款）
二、沟通方式：登记簿摘要、公示、商务通讯中的提示
（一）登记簿摘要（第一号指令第3条第4款）
（二）公示（第一号指令第3条第5款）
（三）商业通讯中的提示（第一号指令第5条）
第四节信息披露的影响（第一号指令）
一、公示前的消极影响（第一号指令第3条第6~7款）
（一）第三人以法律上的变化作为抗辩理由
（二）登记义务人不以发生变更作为抗辩理由
二、公示的积极影响（第一号指令第3条第7款第1段和第2段）
（一）第一号指令第3条第7款第1段和第2段的附加内容
（二）公示的积极影响
第五节分公司的信息披露
第六节责任人与处罚（第一号指令）
一、尚未协调的登记责任（第一号指令第6条）
二、部分协调的处罚措施（第一号指令第7条）
第七节比较法视角下第一号指令的转化
第十章有限责任（第二号和第十二号指令）
第一节作为不成文规定的有限责任原则
一、基本原则、目的和例外
（一）有限责任的基本原则
（二）有限责任原则的立法目的
（三）可能的例外规定
二、股东人数较少情况下的有限责任（第二号指令和第十二号指令）
（一）国内法的发展情况
（二）股份公司存续的有限保护（第二号指令第5条）
（三）一人有限责任公司情况下的有限责任和相同解决方法（第十二号指令第2条第1款及第7条）
（四）仅在国内法中有一人股份公司情况下的有限责任（第十二号指令第6条）
三、股东人数较少时的形式要求（第十二号指令第3~5条）
第二节有限责任的例外规定
一、成文的例外规定（第十二号指令第2条第2款）
（一）国内法的前驱和欧盟层面的提案
（二）仅由国内法规定的例外情况
二、“特定情形”中的例外规定（滥用行为）
三、更多的例外规定，特别是在企业集团法中
（一）“特定情形”之外原则上再无其他例外规定
（二）企业集团
· · · · · · (收起)
读后感
评分
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用户评价
长期以来，我一直对欧盟独特的法律体系感到着迷，尤其是其在公司法领域所展现出的精妙平衡——既要尊重成员国的法律传统，又要推动一体化进程。这本《欧盟公司法（上下）》恰恰捕捉到了这种复杂性。作者在梳理欧盟公司法时，并没有采取“一刀切”的方式，而是细致地呈现了指令、条例以及成员国国内法之间的相互作用和影响。我尤其欣赏书中对“欧盟公司设立的便利性”的探讨，它详细介绍了“欧洲公司”（SE）的设立条件和法律优势，这对于希望在欧盟范围内进行跨境经营的企业来说，具有极高的参考价值。书中对公司治理、信息披露、股东保护等议题的阐述，都非常扎实，并且能够与实际的公司运作相结合。我注意到，作者在引用案例时，非常注重其历史性和代表性，这使得我对欧盟公司法的发展脉络有了更清晰的认识。这本书不仅仅是一本法律著作，更是一本能够启迪思维的书，它让我对欧盟经济一体化的深度和广度有了更深刻的理解。
评分这本书，我真的等了太久了！作为一名在欧洲工作多年的法律从业者，我深知在复杂多变的欧盟公司法框架下 navigat（导航） 的艰难。过去，我们只能零散地搜集信息，依赖各种碎片化的案例和解释，效率低下且容易出错。这本书的出现，简直就像在茫茫大海中看到了灯塔！我迫不及待地翻阅了它，虽然才刚刚开始，但其编排的逻辑性和内容的深度已经让我印象深刻。它不是那种堆砌条款的枯燥读物，而是真正能够帮助我们理解欧盟公司法背后的精神和实际操作的指南。例如，书中对于跨境公司合并的规定，从最初的提案到最终的生效，每一个环节都做了非常细致的梳理，并且穿插了大量的实际案例分析，这对于我们处理类似的业务至关重要。我特别欣赏的是，它不仅涵盖了欧盟层面的法律，还对比了不同成员国在执行和解释上的细微差别，这对于需要在多个欧盟国家开展业务的公司来说，简直是无价之宝。阅读这本书，我能感受到作者在梳理和呈现信息上的用心，每一个概念的解释都力求清晰明了，并且逻辑严谨。我非常期待接下来对本书更深入的阅读，相信它会成为我工作中不可或缺的工具。
评分不得不说，第一次拿起这本《欧盟公司法（上下）》，我就被它厚重的分量和严谨的排版所吸引。作为一名对欧盟法律体系充满好奇心的法学爱好者，我一直在寻找一本能够系统性介绍欧盟公司法精髓的著作，而这本绝对满足了我的期待。作者在开篇就对欧盟公司法的历史沿革和基本原则进行了清晰的阐述，这对于理解其后续内容至关重要。我尤其对书中关于“单一市场”背景下，欧盟公司法如何促进成员国之间资本和服务的自由流动的部分感到着迷。它不仅仅是对条文的罗列，更是对这些条文背后经济和社会影响的深刻洞察。例如，书中对“欧洲公司”（Societas Europaea, SE）的介绍，详细阐述了其设立的条件、优势以及在跨境经营中的便利性，这让我对这种新型公司形态有了全新的认识。此外，书中对公司治理、股东权利、董事责任等核心议题的讨论，都非常有条理，并且能够联系到实际的法律实践。我注意到作者在引用案例时，非常注重其代表性和典型性，这使得抽象的法律条文变得生动起来。这本书的内容深度和广度都令我惊喜，它为我打开了一扇理解欧盟经济一体化法律基础的窗户，我非常享受在这个知识海洋中探索的过程。
评分我必须要为这本书点赞！作为一名在跨国企业担任法务的经理，我对欧盟公司法的关注程度可谓是“不容有失”。过去，我们经常面临法律适用的困境，因为欧盟指令在转化为成员国国内法时，往往存在不同的解释和执行方式，这给我们带来了巨大的挑战。而这本《欧盟公司法（上下）》恰恰弥补了这一空白。它不仅系统性地介绍了欧盟公司法的核心法规，例如关于公司注册、合并、分立、解散等方面的规定，还深入分析了各个成员国在执行这些法规时的具体做法和可能存在的差异。我特别欣赏的是，书中对于“欧盟公司法”作为一个不断发展的体系的描述，它强调了法律的灵活性和对新经济形态的适应性。例如，在讨论数字经济下的公司运营时，书中也触及了与数据保护、电子签名等相关的前沿问题，这表明作者紧跟时代步伐，内容极具前瞻性。这本书的结构非常清晰，易于查找所需信息，并且提供了详实的脚注，方便读者进一步研究。我已经在工作中开始引用书中的一些观点和案例，效果显著。
评分我对法律的兴趣，很大程度上源于对社会运作机制的探究，而公司法正是连接法律与经济活动的重要桥梁。这本《欧盟公司法（上下）》以其宏大的视角和严谨的逻辑，为我展现了欧盟经济一体化背景下公司法的独特魅力。我尤其对书中关于“公司法的欧化”这一概念的讨论印象深刻。作者深入剖析了欧盟委员会为促进成员国公司法趋同所做的努力，以及在此过程中所面临的挑战。书中对不同类型的公司，如有限责任公司、股份公司等的详细介绍，以及它们在跨境交易中的适用性，都让我对欧盟商业环境有了更清晰的认识。我注意到书中对于一些比较复杂的主题，例如跨境收购、公司重组等，都进行了深入的探讨，并且引用了大量的实务案例，这使得原本抽象的法律条文变得鲜活起来。阅读这本书，我不仅学习到了法律知识，更理解了法律背后所蕴含的经济逻辑和社会价值。它是一本让我觉得“读起来很有意思”的书，因为它能将枯燥的法律条文与现实的经济活动紧密联系起来。
评分在欧洲的法律实践中，公司法是一个极其重要的领域，尤其是在涉及跨境交易和投资时。这本书《欧盟公司法（上下）》无疑为我打开了一扇新的窗户。作为一名在欧洲市场活跃的投资经理，我需要对不同欧盟成员国的公司法律有深入的了解，以便为我的投资决策提供法律支持。这本书恰恰满足了我的这一需求。它不仅仅对欧盟层面的公司法规定进行了详细的阐述，更重要的是，它还深入分析了各个成员国在执行这些规定时可能存在的差异，以及这些差异对跨境投资可能产生的影响。我特别对书中关于“公司法责任”的探讨感到印象深刻，它详细介绍了董事、监事等管理人员在公司运营中的法律责任，以及股东在特定情况下的责任限制，这对于我们在进行尽职调查和风险评估时至关重要。书中对欧盟公司法的最新发展趋势的把握也相当准确，例如在讨论数字经济下的公司治理问题时，作者也触及了与数据保护、网络安全等相关的前沿议题。这本书的内容详实，逻辑清晰，语言也比较专业，是一本值得我反复阅读和参考的宝贵资料。
评分我通常不太容易被一本厚重的法律书籍所“征服”，但《欧盟公司法（上下）》却做到了。作为一名对欧盟内部市场运作机制深感兴趣的经济学研究者，我一直在寻找一本能够系统性解释欧盟公司法在促进市场融合中所扮演角色的著作。这本书在这方面做得非常出色。作者不仅详细介绍了欧盟公司法的基本框架，更深入分析了其如何通过 Harmonization（协调） 和 Mutual Recognition（相互承认） 等机制，打破成员国之间的法律壁垒，促进资本、商品和服务的自由流动。我特别对书中关于“集团法”的论述印象深刻，它揭示了在多国经营的跨国公司内部，如何通过统一的法律框架来管理和协调各个子公司，这对于理解全球化背景下的企业运作至关重要。书中对各种公司类型的比较分析，以及它们在跨境并购、合资等活动中的适用，都为我提供了宝贵的理论支持。这本书的深度和广度都令人称道，它让我对欧盟经济一体化的法律基础有了更深刻的理解，也为我的研究提供了新的视角。
评分从一名小小的律师助理，到如今独立处理一些欧洲客户的法律事务，我的职业生涯离不开对欧盟法律的学习和实践。这本《欧盟公司法（上下）》是我近年来阅读过的最具有价值的法律书籍之一。它不仅仅是一本教材，更像是一位经验丰富的导师，能够在我遇到疑难问题时提供指引。我尤其欣赏书中对“管辖权”和“法律选择”这两个核心问题的处理。在跨国公司法务领域，如何确定适用的法律以及哪个法院拥有管辖权，是至关重要且常常充满挑战的问题。这本书对这些问题的解答，非常系统和透彻，并且结合了欧盟法院的最新判例，使得理论与实践完美结合。我注意到作者在撰写时，非常注重不同层级法律的区分，比如欧盟法规、指令，以及成员国国内法，并详细阐述了它们之间的关系和适用顺序，这对于我们避免法律适用上的错误非常有帮助。这本书的内容丰富，结构清晰，语言也比较易懂，即使是非法律专业背景的人也能从中获益。
评分作为一名正在准备欧洲公司法相关考试的学生，我一直在寻找一本能够帮助我理清思路、巩固知识的辅助读物。这本《欧盟公司法（上下）》简直就是为我量身打造的！它不仅内容全面，涵盖了欧盟公司法的各个方面，而且在解释上也力求清晰易懂，避免了过于晦涩的法律术语。我特别喜欢书中对一些复杂概念的图示化解释，例如公司设立的流程、股东大会的运作模式等，这大大降低了我的学习难度。书中还提供了大量的习题和案例分析，帮助我检验学习效果，并掌握如何将法律知识应用于实际问题。我注意到作者在撰写时，非常注重引导读者进行批判性思考，鼓励我们不仅要记忆法律条文，更要理解其背后的逻辑和原则。这本书的语言风格比较活泼，读起来不会感到枯燥乏味，这对于长时间的学习来说是非常重要的。我非常有信心，通过这本书的深入学习，我将能够更好地掌握欧盟公司法，并在考试中取得优异的成绩。
评分拿到这本《欧盟公司法（上下》的时候，我怀着一种“朝圣”般的心情。作为一名攻读欧盟法律方向的研究生，我一直在寻找一本既能提供扎实理论基础，又能反映最新发展趋势的教材。这本书无疑达到了我的要求。作者在内容的组织上非常有匠心，从欧盟公司法的历史根源，到其在推动欧洲一体化进程中的作用，再到对具体法律制度的深入剖析，层层递进，环环相扣。我特别被书中关于“公司法律的趋同与多样性”的讨论所吸引。作者并没有简单地将欧盟公司法视为一个铁板一块的体系，而是深刻地揭示了在欧盟框架下，成员国之间在公司法领域的法律保留和发展差异，这使得我对欧盟法律体系的理解更加 nuanced（微妙） 和全面。书中对于公司设立、运营、解散等各个环节的法律规定都进行了细致的阐释，并且辅以大量的判例和学理解释，为我的学术研究提供了坚实的支持。这本书不仅仅是一本工具书，更是一本能够激发思考的书，它让我对欧盟公司法的未来发展有了更深刻的认识，也为我未来的研究方向指明了道路。
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