具体描述
《公司法研究(法学研究生用书)》主要内容：公司法是民商法中最活跃的组成部分之一，新情况和新问题层出不穷，理论联系实际极其重要，但却殊为困难。作者认为，理论联系实际，既不是要求公司法理论被动地跟从公司法实践，也不是要求公司法实践必须遵从某种学术理论，而是要求公司法理论必须保持足够的张力，既具有坚实的理论基础，又能够解决复杂的实践问题。在多年从事的公司法教学、科研活动中，笔者接触过许多法官、律师和企业家，接触了不少公司法案例。作者发现，人们对公司法个案提出不同观点，主要来源于对公司法理论的不同理解。或许可以说，如果忽视了公司法基本理论，我们将永远沉浸于对公司纠纷的个案解决，无法实现公司法理论的升华。如果忽视了公司法基本理论，我们将不得不进行大量重复作业，这不仅造成巨大的资源浪费，还徒增了研习公司法的困难。因此，正确阐述公司法基本理论，应该成为公司法实践的重要内容，也应该成为解决各种具体问题的基础。
作者简介
叶林 教授、博士研究生导师，中国人民大学法学院民商法教研室副主任，兼任中国法学会商法学研究会副会长、司法部公证律师业务专家委员会委员、北京市法学会民商法研究会副会长、北京市仲裁委员会仲裁员。主要研究领域为中国民法、中国商法、公司法、证券法。
目录信息
一、公司的词语及探源 2
二、公司的法律特征 8
三、公司与企业的关系 15
四、公司本质的法学分析 19
五、结束语:我国公司发展的制约力量
专题二 我国公司法的历史与现实 26
一、我国公司法的发展简史 27
二、对1993年《公司法》的基本评价 32
三、2005年《公司法》的主要修订 36
四、对2005年《公司法》修改的基本评价 42
五、我国公司法的发展方向 49
六、结束语 56
专题三 公司成立前的交易 57
一、公司成立前交易的概念 58
二、公司成立前交易的域外法概况 60
三、“设立中公司”法律地位的分析 63
四、不涉及第三人的公司成立前交易 66
五、涉及第三人的公司成立前交易 70
专题四 股东法律地位研究 77
一、股东身份的界定:两项标准 78
二、股东身份的界定:“谁出资、谁所有”的误区 81
三、股东权利的性质:法律属性 86
四、股东权利的性质:郑百文重组案 90
五、股东权利的实现机制:多数共同决定 92
六、股东权利的实现机制:特别保护之理由和目的 97
专题五 股东有限责任及其滥用 99
一、股东有限责任的机能 100
二、揭开公司面纱的境外法分析 104
三、我国引入揭开公司面纱规则的尝试 110
四、揭开公司面纱的实体法思考 113
五、揭开公司面纱的程序法思考 119
六、结束语 121
专题六 公司能力之研究 123
一、公司能力的一般范畴 124
二、公司权利能力的法定限制 129
三、越权及越权无效规则 133
四、我国的法律实践 140
五、公司之担保能力 147
六、结束语 151
专题七 公司信息报告制度 153
一、公司信息的实证法保护 154
二、公司信息公开的合理性 156
三、公司和董事的报告义务 161
四、股东之财务文件查询权 167
五、结束语:公司和董事的法律责任 173
专题八 股份有限公司的组织机关 175
一、股份有限公司组织机关概述 176
二、境外立法例之分析 178
三、我国现行立法分析 184
四、我国公司治理的特殊成因 192
五、股份有限公司机关的重构 202
专题九 有限责任公司股权转让制度研究 211
一、股权转让自由与限制 212
二、股权内部转让 216
三、股权的外部转让 222
四、目标公司与股权转让的关系 229
五、结束语 235
专题十 公司资本制度研究 236
一、公司资本制度的功能 237
二、公司的股权融资 242
三、公司融资与公司资本制 253
四、公司融资与非货币出资 259
五、公司融资与股东欠缴出资 265
六、结束语:欠缴出资的特例 273
专题十一 公司营业资产制度 277
一、营业、营业资产与公司资产 278
二、营业资产的概念和性质 281
三、营业资产转让的一般规则 286
四、营业资产转让的特殊形式:公司合并与分立 288
五、关于“债务随资产转移”的问题 295
六、结束语 299
专题十二 母子公司关系研究 301
一、母子公司的概念 302
二、母子公司关系的认定 308
三、母公司管控的正当性 315
四、母公司的管控手段 320
五、结束语:母公司管控的边界 323
专题十三 公司解散的基本理论 325
一、基本概念和分类 326
二、公司解散与企业维持 330
三、自愿解散 333
四、行政决定解散 340
五、法院裁判与公司解散 346
六、结束语:公司设立无效制度 347
专题十四 公司的裁判解散 351
一、“公司僵局”的认定:概念的分析 352
二、打破“公司僵局”:境外法概述 358
三、法条分析:新《公司法》第183条 362
四、公司拒绝分配盈余:新《公司法》第183条的扩张适用 368
五、判决解散公司的替代方式:强制转让 371
六、结束语 376
专题十五 公司清算制度 377
一、公司清算的概念 378
二、公司清算的实证法分析 380
三、公司清算与解散的相互关系 386
四、普通清算的基本理论 392
五、特别清算的基本问题 400
六、结束语 404
专题十六 公司法中的公证规则 407
一、国外立法例及其分析 408
二、公司法与公证规则的内在联系 411
三、公司法与公证规则的实证分析 415
四、公司法引入强制公证的理论分析 417
五、公证与行政、审批和登记的关系 426
六、结束语:建议条文 430
附录一 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一） 431
附录二 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 432
· · · · · · (收起)
读后感
这本书是一本理论研究著作，正如作者在前言里写到的，侧重于研究、阐述公司法基本理论，重点包括公司的定义、公司法的历史沿革、设立中公司的法律地位分析、揭开公司面纱的问题、股权转让、资本、营业资产制度、母子公司问题、解散、裁判解散（打破公司僵局）、清算、公证等。...
评分这本书是一本理论研究著作，正如作者在前言里写到的，侧重于研究、阐述公司法基本理论，重点包括公司的定义、公司法的历史沿革、设立中公司的法律地位分析、揭开公司面纱的问题、股权转让、资本、营业资产制度、母子公司问题、解散、裁判解散（打破公司僵局）、清算、公证等。...
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评分这本书是一本理论研究著作，正如作者在前言里写到的，侧重于研究、阐述公司法基本理论，重点包括公司的定义、公司法的历史沿革、设立中公司的法律地位分析、揭开公司面纱的问题、股权转让、资本、营业资产制度、母子公司问题、解散、裁判解散（打破公司僵局）、清算、公证等。...
用户评价
这本书的理论深度和实践指导性简直是无与伦比的，我花了整整一周的时间才勉强消化了一部分内容，但即便如此，我依然觉得受益匪浅。作者在讲解公司法原理时，并没有流于表面，而是深入剖析了每一条法律条文背后的立法意图、历史渊源以及其在不同司法实践中的具体应用。例如，在讨论股东权利的部分，作者不仅详细阐述了股东知情权、参与权、收益权等基本权利，还特别就关联交易中可能出现的利益冲突以及如何通过公司治理机制来防范和解决这些问题进行了深入的探讨。我尤其对书中关于“董事忠实义务”的解读印象深刻，作者通过大量的案例分析，生动地展现了董事在面对潜在利益冲突时的种种考量，以及如何平衡公司利益、股东利益和自身利益，这对于我理解作为一名潜在的董事会成员应该如何履行职责，具有极其重要的指导意义。而且，书中还穿插了许多具有前瞻性的观点，比如对于新兴经济模式下公司治理的新挑战，以及如何通过法律工具来适应这些变化，这让我对未来公司法的走向充满了好奇和期待。总而言之，这不仅仅是一本法律书籍，更是一次思维的洗礼，让我对公司的运作有了更深层次的理解。
评分这本书的内容非常充实，涵盖了公司法各个方面的重要内容，让我对公司法的学习进入了一个新的境界。作者在讲解公司法的过程中，不仅仅停留在对现行法律的描述，而是积极地对其进行批判性分析，并提出了许多具有建设性的改进意见。例如，在关于“公司解散与清算”的章节，作者不仅详细介绍了公司解散和清算的法定程序，还深入分析了在实际操作中可能出现的各种难题，比如清算过程中债权债务的确认、剩余财产的分配以及股东的责任承担等，并提出了一些改进建议，以期提高清算效率，保障各方利益。我尤其赞赏书中关于“一人公司”的讨论，作者分析了一人公司的法律地位、设立条件以及运作模式，并对其潜在的法律风险进行了深入的探讨，比如“一人公司”的责任承担问题，以及如何防止股东利用一人公司逃避债务。这些前瞻性的思考和深入的分析，让我对公司法的未来发展充满了期待。
评分这本书的案例分析部分尤其精彩，作者通过精选的典型案例，生动形象地展现了公司法在现实世界中的应用，也揭示了法律在解决复杂商业纠纷中的重要作用。我尤其喜欢书中关于“股东之间的纠纷”的案例分析，作者详细梳理了不同类型的股东纠纷，比如股权代持纠纷、股东资格确认纠纷、利润分配纠纷等，并对法院在处理这些纠纷时所依据的法律原则和判决依据进行了深入的剖析。通过这些案例，我不仅看到了法律的权威性，也体会到了法律在维护市场秩序和保护各方合法权益方面的重要作用。此外，书中关于“公司债权人保护”的章节也令我受益匪浅，作者通过分析公司对外债务、担保责任以及破产清算等环节，详细阐述了法律如何为公司债权人提供有效的保护机制，这对于我理解公司的信用风险和如何进行有效的债权管理，具有重要的实践意义。
评分这本书的语言风格非常独特，既有严谨的学术论证，又不失生动活泼的叙事风格，读起来一点也不枯燥。作者善于运用形象的比喻和类比，将抽象的法律概念变得具体可感。比如，在讲解公司人格独立时，作者将其比作一个独立的“法人”，拥有自己的“生命”和“意志”，可以独立于其股东存在和运作，这种生动的比喻让我瞬间理解了公司人格否认的理论基础。在分析公司治理结构时，作者更是将股东大会、董事会、监事会之间的相互制约和权力平衡，描绘得如同精密运转的齿轮系统，每一个部件都不可或缺，相互依存。我特别喜欢书中关于“小股东保护”的章节，作者通过生动的案例，揭示了在实践中大股东可能存在的滥用权力，损害小股东利益的情况，并详细介绍了法律赋予小股东的各种保护机制，如股东代表诉讼、异议股东收购权等。这些内容不仅让我认识到了公司法在维护公平正义方面的重要作用，也让我对如何更好地维护自身合法权益有了更清晰的认识。
评分这本书给我带来的不仅仅是知识的增长，更是一种思维方式的转变。作者在讲解公司法的过程中，不仅仅是简单地罗列法律条文，而是引导读者去思考法律条文背后的逻辑，去探究法律在现实世界中的具体应用。例如，在讨论公司章程的效力时，作者不仅解释了公司章程作为公司内部“宪法”的地位，还深入分析了公司章程与法律规定之间的关系，以及当两者发生冲突时，如何进行判断和适用。我印象最深刻的是书中关于“公司社会责任”的讨论，作者从传统的利润最大化原则出发，引导读者去思考公司在追求经济利益的同时，如何履行对员工、消费者、环境乃至社会的责任，并探讨了法律如何通过各种方式来鼓励和规范公司的社会责任行为。这种从宏观到微观，从理论到实践的深入分析，让我对公司法的理解不再局限于孤立的条文，而是将其置于一个更广阔的社会经济背景下进行审视。
评分我必须说，这本书的逻辑结构安排得非常巧妙，让我能够循序渐进地掌握复杂的公司法知识。从最基础的公司设立，到日常的运营管理，再到最终的公司解散和清算，每一个环节都环环相扣，清晰明了。作者在阐述公司设立过程中，详细列举了不同类型公司的优缺点，以及在实际操作中需要注意的各种细节，比如注册资本的实缴与认缴、公司章程的起草要点，甚至是公司名称的选用规则，这些看似细枝末节的地方，在书中都得到了充分的解释。在公司运营方面，作者对股权转让、合并分立、对外投资等关键环节的法律风险进行了细致的分析，并提出了切实可行的规避方案。我尤其欣赏书中关于“一股一票”原则的讨论，作者不仅解释了其理论基础，还分析了不同国家和地区在此原则上的变通做法，以及这些变通可能带来的影响。此外，书中关于公司融资的章节也令我大开眼界，无论是股权融资还是债权融资，作者都对其法律要件、风险控制以及市场实践进行了深入的剖析，为我提供了宝贵的参考。
评分这本书不仅为我提供了公司法的理论知识，更重要的是，它让我学会了如何运用法律的思维方式去分析和解决现实问题。作者在讲解公司法条文时，总是会引导读者思考这些条文在实践中可能产生的各种影响，以及如何通过合规的法律操作来规避风险。我尤其喜欢书中关于“公司董事的勤勉义务”的阐述，作者不仅详细解释了董事在履行职责时应当尽到的注意和审慎义务，还结合大量的案例，分析了董事在哪些情况下可能因为未能尽到勤勉义务而承担法律责任。这些内容对于我理解作为公司决策者所应承担的责任，以及如何做出审慎的商业决策，具有极其重要的指导意义。此外，书中关于“公司对外担保”的章节也令我受益匪浅，作者详细介绍了公司对外担保的法律效力、风险控制以及法定程序，这对于我理解公司的信用风险以及如何进行有效的风险管理，提供了非常宝贵的参考。
评分我必须承认，这本书在理论前沿性和实践可操作性之间找到了一个绝佳的平衡点。作者在对现有公司法条文进行深入解读的同时，也积极关注最新的学术研究成果和司法解释，并将这些最新的动态融入到书中的分析之中。例如，在关于信息披露的章节，作者不仅梳理了上市公司信息披露的基本要求，还重点讨论了近年来关于内幕交易、操纵市场等违法行为的最新司法认定标准，以及科技发展对信息披露方式和效率带来的影响。此外，书中还对一些新兴的公司治理模式，如AB股结构、同股不同权等进行了深入的探讨，分析了其合法性、可行性以及潜在的风险。我尤其赞赏书中关于“董事责任追究”的讨论，作者不仅分析了董事可能承担的民事责任、行政责任甚至刑事责任，还详细介绍了在不同情况下，如何通过完善的内部控制和风险管理体系来有效避免和降低董事的法律风险。这些内容对于我在未来的职业生涯中，如何更好地履行作为公司管理层或法律顾问的职责，提供了非常有价值的指导。
评分我必须说，这本书的参考文献和引用的案例都非常丰富，充分体现了作者在研究上的严谨性和专业性。作者在论述每一个观点时，都能够引经据典，引用相关的法律条文、学术著作以及权威的司法判例，使得书中的论证更具说服力。我尤其欣赏书中关于“公司与股东之间的法律关系”的详细分析，作者不仅梳理了股东与公司之间基于股权而产生的各种权利和义务，还深入探讨了股东之间可能出现的各种法律纠纷，比如股权转让中的欺诈行为、股东会的召集与表决等，并对相关的法律处理方式进行了详细的介绍。这些内容不仅让我对公司与股东之间的复杂法律关系有了更清晰的认识，也让我对如何在实践中维护自身作为股东的合法权益有了更深入的理解。总而言之，这本书是一本集理论深度、实践指导性和学术严谨性于一体的优秀著作，对于任何想要深入了解公司法的人来说，都是一本不可多得的宝贵财富。
评分我不得不说，这本书的写作风格非常学术化，但又非常容易理解，作者在专业性与通俗性之间找到了一个完美的平衡点。作者在讲解每一个法律概念时，都首先给出了清晰的定义，然后通过详实的论证来阐述其内涵和外延，再结合实际案例来加深读者的理解。我尤其喜欢书中关于“公司资本制度”的论述，作者不仅详细介绍了法定资本制、授权资本制等不同资本制度的优缺点，还深入分析了资本充实制度在保障公司信用和保护债权人利益方面的重要作用。而且，书中对于公司资本的构成、变更以及法律效力等问题，都进行了非常细致的探讨。此外，书中关于“公司治理中的信息不对称”的讨论也令我印象深刻，作者分析了公司内部不同主体之间信息不对称可能导致的各种问题，并提出了相应的法律对策，比如信息披露制度、内幕交易规制等。这些内容不仅让我对公司治理有了更全面的认识，也让我对如何运用法律工具来解决信息不对称问题有了更深入的理解。
评分绝版书，好不容易才拿到了影印版，内容不论，过程倒是蛮艰辛的。。。
评分很好的书
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