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出版者:华中科技大学出版社

作者:陈业宏

出品人:

页数:313

译者:

出版时间:2009-4

价格:35.00元

装帧:平装

isbn号码:9787560950631

丛书系列:

图书标签:

• 公司法
• 新公司法
• 法律
• 法学
• 商业
• 公司治理
• 法律法规
• 企业
• 法条
• 理论

《新公司法要论》：超越法条的深度解读与前瞻思考 本书简介 《新公司法要论》并非对现行《公司法》条文的简单罗列或教科书式的阐释，而是一部着眼于公司治理结构优化、商业模式变革背景下，对公司法律制度进行深度解构、前瞻性审视与实务性指引的重量级著作。它旨在带领读者穿透冰冷的法条文字，直抵公司法的核心精神与未来趋势，尤其关注在当前复杂多变的经济环境中，法律如何有效规制与激励现代企业的发展。 本书的叙述逻辑并非传统的“总则、分则”线性展开，而是以“公司治理的痛点与解方”为核心脉络，系统梳理了公司法改革的时代背景、核心理念的重塑，以及在实践中可能遭遇的法律难题与应对策略。全书结构严谨，论证深入，兼具高度的理论穿透力与极强的实务操作价值。 --- 第一部分：公司法的时代语境与价值重塑 本部分首先将视角拉回到全球经济变局与中国式现代化的宏大叙事中，探讨公司法在推动国家核心竞争力构建中的战略地位。 一、新法背景下的理论基石更迭： 本书深入剖析了此次公司法修订背后所蕴含的“股东利益优先”向“利益相关者平衡”的微妙转向，以及对“法人自治”边界的重新界定。重点分析了资本三极（股东、董事、债权人）权力动态平衡的理论模型。 注册资本制度的实质性变化： 不仅解读了认缴制下实缴期限的延长及其对公司资本充实责任的冲击，更着重探讨了在非货币出资（如知识产权、数据资产）广泛应用背景下，传统资本充实规则的适用困境与司法裁判的最新倾向。 公司法人格的能动性扩张： 探讨了在新技术驱动下，公司法人格的边界如何被挑战。例如，在数据合规、算法治理日益重要的今天，如何界定公司在面对环境、社会责任（ESG）方面的法律义务，以及这些义务如何通过公司章程和内部治理机制实现法律化。 二、治理结构现代化：从“人治”到“精治”： 传统公司治理的核心在于“控制权”的分配，而新法下更强调“决策的科学性”与“执行的有效性”。 董事会的专业化与独立性： 详细论述了设立独立董事制度的真正价值，超越了合规要求，聚焦于如何通过有效的董事会运作机制，提升战略决策的质量。书中提供了大量关于董事会薪酬、信息获取权、议事规则制定的实操案例分析。 “一股一权”与“多元化表决权”的博弈： 针对A股市场和私募股权投资中常见的“同股不同权”结构（如VIE架构、AB股）的合法性基础、风险敞口及退出路径，进行了细致的法律风险评估和架构设计建议。 --- 第二部分：核心法律关系的主题深化与争议聚焦 本部分深入剖析了公司法体系中最具争议性、最容易引发诉讼的关键法律关系。 三、股东权利的边界与救济： 本书超越了对股东知情权、利润分配请求权的基本阐述，将研究焦点投向了少数股东的“实质性保护”。 “僵局公司”的解散之诉： 系统梳理了最高人民法院关于股东会、董事会僵局的司法认定标准，特别是对“继续履行公司法规定的义务已不可能”这一抽象概念，提供了量化分析模型和退出机制的法律设计。 关联交易的规制与损害赔偿： 针对控股股东与公司之间利益输送的隐蔽性，本书详细分析了“商业判断规则”在审查关联交易中的适用限制，并构建了一套针对性更强的“实质公平审查”的法律框架。 四、董监高的忠实义务与勤勉义务的实务化： 这部分是本书面向高管群体的核心价值所在。它不再停留在对法条的背诵，而是探讨如何在日常商业活动中，“主动合规地履行”这些义务。 商业判断规则的“安全港”设置： 详细阐释了如何在董事会会议记录、尽职调查报告中，留下充分的“证据链”，以证明决策过程的审慎性，从而有效防御未来的诉讼风险。 “不得自营与自为交易”的现代解读： 结合金融科技、供应链金融等新业态，探讨公司高管利用信息不对称获取不当利益的界限，特别关注了利用子公司、关联方进行“曲线自营”的法律风险规避。 --- 第三部分：公司生命周期中的法律博弈与退出机制创新 本书将视野扩展至公司的设立、运营、重组和最终退出等全生命周期，重点关注了法律制度如何适应市场出清和价值重估的需求。 五、公司重大事项的法律规制与“异议股东”保护： 在公司进行兼并、收购、增资扩股等重大变革时，如何保障中小股东的利益？ 股份回购制度的战略性应用： 详细解读了新法下，公司为稳定股价、优化股权结构而进行股份回购的法律程序、资金来源限制以及对债权人保护的衔接机制。 派驻代表与信息披露的强制性要求： 探讨了在集团公司体系中，母公司派遣的董事和监事在行使职权时，如何平衡其对母公司的忠诚义务与对子公司的勤勉义务之间的冲突。 六、破产重整与清算的交叉适用： 在经济下行周期，企业“生前治理”的有效性直接决定了其“死后价值”的实现。 “营业价值优先”的破产重整理念： 重点分析了在《企业破产法》框架下，公司法所确立的“资本维持”原则如何在新法背景下向“持续经营价值优先”倾斜。书中包含了对“债务人财产保全”和“关键高管留任”等实务操作的法律要点解析。 清算责任的穿透认定： 详尽列举了在公司解散后，股东和高管因怠于履行清算义务而可能承担的无限连带责任的司法认定标准，为预防“僵尸公司”的法律风险提供了警示。 --- 结论：面向未来的公司法图景 《新公司法要论》的价值在于，它不仅仅是对现有法律条文的“考古”，更是对未来商业实践的“预演”。它清晰地指出，在新兴技术和全球化竞争的浪潮下，公司法必须从传统的“资本集中保护”向“价值创造与风险分散”的精细化治理方向演进。本书为公司高层管理者、专业律师、风险投资人以及法学研究者提供了一套系统化、操作性强的分析工具和战略视野，以应对未来十年中国公司治理的复杂挑战。 本书的阅读对象将获得： 对新公司法核心理念的透彻理解；识别公司治理结构中潜在法律陷阱的能力；以及在复杂商业决策中有效运用法律工具的实践智慧。它是一部立足当下、面向未来的公司治理“操作手册”与“思想指南”。

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