Mergers and Acquisitions: Cases, Materials, and Problems; 2nd edition pdf epub mobi txt 电子书 下载 2026

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出版者:Aspen Publishers

作者:Therese Maynard

出品人:

页数:984

译者:

出版时间:2008-12-5

价格:$158

装帧:

isbn号码:9780735574847

丛书系列:

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• 法律
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• 2nd Edition

《公司并购：经典案例、前沿材料与实战难题》 第二版 导言 在瞬息万变的全球商业环境中，公司并购（Mergers and Acquisitions, M&A）作为一种重要的战略工具，其影响力和复杂性日益凸显。企业通过并购能够迅速扩张规模、获取新技术、进入新市场、优化资源配置，甚至是实现产业结构的重塑。然而，并购过程并非坦途，其成功与否取决于对市场趋势的精准把握、对法律法规的深刻理解、对财务价值的审慎评估、对企业文化的有效整合以及对交易风险的周密控制。 本书旨在为读者提供一个全面、深入且实用的公司并购学习平台。我们精心挑选了在不同行业、不同地域、不同战略目的下发生的标志性并购案例，并辅以相关法律法规、监管要求、市场分析以及学术研究的前沿材料，旨在帮助读者理解并购的理论基础、实践流程以及潜在风险。同时，本书设计了一系列具有挑战性的实战难题，鼓励读者运用所学知识进行分析、判断和决策，从而提升解决实际问题的能力。 本书特色 精选经典与前沿案例： 本书汇集了大量具有代表性的并购案例，涵盖了从早期的产业整合到当今涉及高科技、生物医药、金融服务等多个领域的复杂交易。这些案例不仅历史悠久，也包括了近年来发生的重大并购事件，真实反映了并购实践的发展脉络和最新动态。通过对这些案例的深入剖析，读者可以直观地了解不同并购策略的动因、执行过程、面临的挑战以及最终结果。 权威详实的法律与监管材料： 并购活动高度依赖于法律框架的约束与引导。本书整合了国内外与并购相关的关键法律法规，例如公司法、证券法、反垄断法、外商投资法等。同时，我们也收录了重要的监管政策、司法解释以及行业惯例，帮助读者理解并购交易中的合规要求、审批程序以及潜在的法律风险。此外，对于涉及跨境并购的情形，本书也重点关注了不同国家和地区在法律法规上的差异性及其对交易的影响。 多元化的研究视角与分析工具： 除了案例分析和法律解读，本书还引入了多学科的研究视角，如战略管理、财务分析、组织行为学、经济学等。读者将接触到关于并购动因、协同效应、估值方法、融资策略、尽职调查、交易结构设计、整合管理等方面的理论知识。我们提供了多种实用的分析工具和模型，以帮助读者量化评估并购的潜在价值和风险，并为交易决策提供科学依据。 极具挑战性的实战难题： 理论学习需要与实践相结合。本书设计的实战难题，模拟了真实并购交易中可能遇到的各种复杂场景，例如如何为一家初创科技公司制定合理的并购策略，如何应对反垄断审查的挑战，如何在高负债环境下完成杠杆收购，如何在并购后有效整合跨文化的企业团队等。这些难题旨在激发读者的批判性思维和解决问题的能力，培养他们在不确定环境中做出明智决策的技能。 结构化的内容组织： 本书按照并购的完整流程进行结构化设计，从战略规划、目标识别、交易谈判、尽职调查，到合同起草、审批流程、交割完成，再到交易后的整合管理，每个环节都得到了详细的阐述。这种循序渐进的组织方式，有助于读者系统地掌握并购的全貌，理解各个环节之间的内在联系。 本书适用对象 本书适合于广泛的读者群体，包括但不限于： 商学院学生： 特别是攻读MBA、金融学、公司金融、战略管理等专业的学生，本书将为他们提供扎实的理论基础和丰富的实践案例。 企业高管与战略规划人员： 希望了解并运用并购作为企业增长和转型工具的决策者。 投资银行家、基金经理与财务顾问： 从事并购交易的专业人士，需要不断更新知识，提升实操技能。 律师与法律顾问： 专注于公司法、证券法、反垄断法等领域的法律专业人士，需要掌握并购中的法律问题。 创业者与企业家： 考虑通过并购扩大业务，或可能成为被并购目标的企业管理者。 对公司金融与资本运作感兴趣的读者： 希望深入了解资本市场运作机制和企业价值创造方式的个人。 第一部分：并购的战略基础与动机 在本部分，我们将首先探讨公司并购的宏观经济背景和发展趋势，并深入分析企业进行并购活动的各种战略动机。这包括但不限于： 规模经济与范围经济： 通过合并扩大生产规模，降低单位成本；或通过横向、纵向、多元化并购，实现资源共享，提高效率。 市场力量与竞争优势： 获得市场主导地位，消除竞争，提升议价能力；或通过并购获取关键技术、品牌、渠道，增强核心竞争力。 协同效应的追求： 识别并量化成本协同（Cost Synergies）与收入协同（Revenue Synergies），例如运营效率提升、研发资源整合、交叉销售等。 地理扩张与市场渗透： 进入新的地理市场，获取客户基础，规避本土市场竞争。 获取核心能力与人才： 购买拥有独特技术、专利、专利组合或高素质团队的公司，弥补自身短板。 财务动机： 利用被并购公司的低估值、税收优惠、闲置资产等，或通过财务杠杆增加股东回报。 经营管理改进： 通过并购，引入更有效的管理模式，改善目标公司的经营效率，提升价值。 帝国建设与管理层激励： 对管理者个人声望、权力或薪酬的追求。 我们将通过一系列经典案例，如早期的钢铁行业整合，互联网泡沫时期的科技巨头并购，以及近年来跨国公司在不同领域的战略性收购，来阐述这些动机在实际交易中的体现。 第二部分：并购的法律与监管环境 并购交易受到严谨的法律框架的约束。本部分将详细梳理与并购活动相关的法律法规和监管要求，包括： 公司法框架下的并购： 股权收购、资产收购、合并、分立等法律形式的定义、法律后果以及操作程序。股东表决权、董事会职责、信息披露义务等。 证券法与信息披露： 上市公司并购中的要约收购、协议收购、信息披露要求，如重大资产重组公告、内幕交易的防范。 反垄断审查： 各国反垄断机构对并购交易的审查标准、程序及可能面临的限制。如何界定市场、评估市场集中度、预测交易对竞争的影响。 外商投资法规： 跨境并购中涉及的外商投资准入、审批、国家安全审查等特殊规定。 劳动法与雇员权益： 并购过程中对员工的安置、补偿、合同变更等方面的法律规定。 知识产权、环保、数据隐私等特定领域的法律问题： 在并购尽职调查和交易结构设计中需要考虑的特殊法律风险。 交易过程中的合同与协议： 涉及保密协议（NDA）、意向书（LOI）、股东协议、资产购买协议（APA）、股权购买协议（EPA）等关键法律文件的核心条款。 我们将分析一些因法律合规问题而失败或受到重大影响的并购案例，以及如何在交易设计中有效规避法律风险。 第三部分：并购的财务与估值 财务是衡量并购价值和驱动并购决策的核心。本部分将深入探讨并购交易中的财务分析与估值方法： 企业估值的基础理论： 现金流折现法（DCF）、可比公司分析法（Trading Multiples）、可比交易分析法（Transaction Multiples）、资产重估法等。 并购中的估值挑战： 如何处理信息不对称、管理层在估值中的作用、协同效应的估值、以及交易溢价的合理性。 财务尽职调查（Financial Due Diligence）： 审查目标公司的财务报表、盈利能力、资产负债、现金流、运营成本、税收等，识别潜在的财务风险和机会。 并购的融资结构： 股权融资、债权融资（银行贷款、债券发行）、夹层融资、杠杆收购（LBO）、管理层收购（MBO）等融资方式的特点、适用性与风险。 并购的财务影响分析： 交易对收购方每股收益（EPS）、资产负债率、信用评级、股东价值的影响。 协同效应的量化与实现： 如何准确预测并实现预期的成本协同和收入协同，以及在估值中如何体现。 我们将通过案例研究，展示如何运用不同的估值方法来确定并购价格，以及如何进行财务尽职调查以规避财务陷阱。 第四部分：并购交易流程与执行 本部分将详细介绍并购交易从启动到交割的完整流程，帮助读者理解每个环节的关键活动和决策点： 战略规划与目标筛选： 确定并购战略，建立潜在目标公司数据库，进行初步筛选。 接触与谈判： 初步接触目标公司，签署保密协议，进行初步沟通，确定交易意向（LOI）或条款清单（Term Sheet）。 尽职调查（Due Diligence）： 全面深入的调查，包括财务、法律、商业、运营、技术、人力资源、环境等方面的尽职调查。 交易结构设计： 确定最优的交易方式（股权收购、资产收购、吸收合并等）和融资结构。 谈判与协议签署： 详细谈判交易条款，起草并签署最终的并购协议。 审批与监管： 提交并购交易的审批申请，处理反垄断、外商投资等监管审查。 交割（Closing）： 完成交易的最终执行，包括股权/资产的转移、款项的支付。 交易后的整合管理： 并购交易完成后，如何实现业务、运营、文化、人力资源等方面的整合，以最终达成预期目标。 本书将通过对实际交易过程的剖析，帮助读者理解在每个阶段可能遇到的挑战以及如何应对。 第五部分：并购交易后的整合与管理 并购的成功不仅仅在于交易的达成，更在于交易后的整合能否真正实现预期的价值。本部分将聚焦于交易完成后的关键挑战和策略： 整合策略的制定与执行： 制定详细的整合计划，明确整合目标、时间表、关键里程碑和责任人。 文化整合： 如何处理并购双方企业文化的差异，建立统一的企业文化，促进员工的认同感和归属感。 人力资源整合： 组织架构调整、关键人才的保留与激励、冗余人员的安置、绩效评估体系的统一。 运营整合： 供应链整合、生产流程优化、IT系统对接、客户关系管理等。 财务与报告整合： 财务报表的合并、内部控制的统一、成本效益的监控。 风险管理与绩效评估： 持续监控整合进展，识别和应对潜在风险，对整合效果进行评估和调整。 我们将通过对并购后整合失败的案例进行反思，以及对成功整合的实践经验进行总结，来强调交易后整合的重要性。 第六部分：实战难题与案例分析 在本书的最后，我们设计了一系列具有深度和广度的实战难题。这些难题将引导读者将前面章节所学的理论知识、法律法规、财务工具和交易流程应用到具体的情境中。读者需要独立或分组进行分析，提出解决方案，并可能需要模拟谈判、撰写报告或进行演示。 每一道难题都将附有详细的背景信息，并可能涉及多方面的考量，例如： 一个大型跨国公司如何在中国市场收购一家科技公司，同时应对两国不同的反垄断法规和文化差异？ 一家陷入困境的传统行业公司，如何通过战略性并购，实现业务转型并获取新的增长点？ 在信息不对称的情况下，如何对一家潜在收购目标进行有效的尽职调查，并为之确定一个公平合理的估值？ 一家私募基金如何设计一笔杠杆收购（LBO），并在交易完成后实现资产剥离和价值提升？ 在完成一项大规模合并后，如何有效管理整合过程中的组织变革和员工抵触情绪，确保公司平稳过渡？ 通过解决这些实战难题，读者将能够： 深化理论理解： 将抽象的理论概念与具体的商业场景相结合。 提升分析能力： 学习如何从多角度、多维度分析复杂问题。 培养决策能力： 在信息不完整和充满不确定性的环境中做出审慎的判断。 锻炼沟通与协作能力： 通过团队讨论和案例分享，学习如何清晰地表达观点和与他人合作。 结语 《公司并购：经典案例、前沿材料与实战难题》第二版，力求成为一本既具学术深度，又富实践价值的权威著作。我们相信，通过对本书内容的学习和实践，读者将能够更清晰地认识公司并购的复杂性，掌握有效的分析工具和策略，并能够更自信地应对未来并购交易中的各种挑战。并购是一场充满机遇与风险的旅程，本书将是您在这趟旅程中不可或缺的向导。

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作为一本第二版教材，它的更新迭代做得非常到位，这一点对于并购法这个变化极快的领域来说至关重要。我注意到，它非常及时地吸收了近几年主要的立法变动和司法判例的突破，使得书中的内容具有很强的时效性和前瞻性。特别是关于ESG（环境、社会和治理）因素如何日益渗透到并购交易的尽职调查和估值模型中，这本书给出了非常前沿的讨论，这在很多老旧的教材中是完全看不到的。阅读体验上，虽然内容专业，但排版和图表的运用相当出色，帮助我理清了那些涉及多方利益冲突的复杂股权结构图。我个人觉得，它在“Problems”部分的设置尤其巧妙，很多问题并非简单的对错题，而是开放式的、需要多学科知识交叉验证的案例推演，这极大地锻炼了我的批判性思维能力。如果你想在并购领域保持领先，这本书的第二版无疑是确保你的知识库没有“过时”的有效工具。

评分☆☆☆☆☆

从一个希望深入理解交易实务的角度来看，这本书的贡献在于它提供了一个极其坚实的分析框架，而不是简单的知识点罗列。我特别欣赏它在章节末尾设置的那些“延伸阅读建议”，它们指向了那些我原本可能错过的、关于特定细分领域（比如私募股权基金在杠杆收购中的角色）的深度学术论文或行业报告。这使得这本书成为了一个起点，而不是终点，激励着读者不断向更深层次的专业知识迈进。此外，对于那些对国际并购感兴趣的读者，书中对跨国交易中不同法律体系冲突的分析，虽然不是核心，但也提供了重要的视角和基础材料。这本书的结构设计非常合理，逻辑连贯，从基础的公司法原理到复杂的交易机制，层层递进，使得即便是初次接触这个领域的读者，也能通过扎实的阅读，建立起一个稳固的知识金字塔。总而言之，这是一部需要反复研读、常翻常新的案头必备工具书。

评分☆☆☆☆☆

这本书给我最大的震撼在于它对“公司控制权争夺”艺术的细致入微的描绘。它不仅仅是冰冷地陈述法律程序，而是将并购过程还原成了一场高风险的博弈。作者似乎对华尔街和律所圈子里的“潜规则”有着深刻的洞察力，通过对不同司法管辖区（例如特拉华州与纽约州在公司治理上的侧重点差异）的对比分析，让读者清晰地看到法律框架是如何被战略性地利用的。我特别喜欢它对“毒丸计划”（Poison Pill）等防御性措施的拆解，不仅分析了其法律合规性，更深入探讨了管理层在实施这些措施时所承担的信义责任（Fiduciary Duties）的边界。对我来说，这本书的价值在于它教会了我如何预判对手的下一步动作，并提前布局法律和商业上的应对策略。它成功地将法律的严谨性和商业斗争的戏剧性完美地融合在了一起，读起来酣畅淋漓，感觉像是进入了并购交易的“作战室”。

评分☆☆☆☆☆

这本书简直是为那些想在复杂的公司并购世界里找到方向的法律学生和初级律师量身定做的指南。我记得第一次翻开它的时候，那种扑面而来的专业感和详尽的案例分析就已经让我眼前一亮。它不仅仅罗列了那些耳熟能详的并购案例，更重要的是，它深入剖析了每一个判例背后的法律逻辑、商业考量以及监管环境的变迁。读起来完全不是枯燥的教科书那种感觉，作者似乎很擅长将那些晦涩的法律条文和实际操作中的“灰色地带”用清晰易懂的语言串联起来。比如，关于股东派生诉讼在并购中的应用，书里不仅引用了关键判例，还配上了大量的引导性问题，强迫读者去思考“如果我是当时的律师，我会怎么做？”这种沉浸式的学习体验，对我理解如何在实务中应用公司法和证券法知识，起到了决定性的作用。如果你指望快速浏览就能掌握全部精髓，那可能会失望，这本书需要你投入时间和精力去细细品味那些精心挑选的材料，但回报绝对是物超所值的，它为你打下了一个坚实的基础，让你不再害怕面对复杂的交易文件。

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老实说，我这本书拿到手的时候，最大的感觉是“厚重”——不是指重量，而是指内容的密度和广度。它真正做到了“Cases, Materials, and Problems”这几个词的完美结合。我特别欣赏它在材料选择上的平衡性。它没有一味地堆砌最新的法条更新，而是花了大量篇幅去梳理并购法理的演进脉络，从早期的股东利益最大化到后来的更侧重于利益相关者理论的讨论。在材料部分，那些来自监管机构的解释信函和行业内部的备忘录，简直是无价之宝，它们揭示了法律条文在实际执行层面是如何被“解读”和“操作”的。我尤其喜欢它对交易结构设计那一块的阐述，从友好收购到敌意收购的各种变体，每一个环节的风险点都标注得清清楚楚。这本书不只是告诉你“是什么”，更重要的是教会你“为什么会这样”，以及“如何应对”。对于希望在知识产权尽职调查或反垄断审查这些专业领域有所建树的人来说，这本书提供的背景材料和思考框架，无疑是绝佳的起点。它迫使你从一个更宏观的商业战略角度去看待法律问题，而不是仅仅停留在条文的字面解释上。

评分☆☆☆☆☆

讲得还算清楚。但我不怎么感兴趣唉。

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讲得还算清楚。但我不怎么感兴趣唉。

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只读了上课需要了解的部分，但足够得出比中文的教材好读很多很多的结论。

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讲得还算清楚。但我不怎么感兴趣唉。

评分☆☆☆☆☆

只读了上课需要了解的部分，但足够得出比中文的教材好读很多很多的结论。