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出版者:

作者:Oda, Hiroshi

出品人:

页数:512

译者:

出版时间:2007-9

价格:$ 320.92

装帧:

isbn号码:9789004162532

丛书系列:

图书标签:

• 俄罗斯
• 商业法
• 法律
• 国际贸易
• 合同法
• 公司法
• 投资
• 合规
• 经济法
• 俄罗斯法

俄罗斯商业法：现代市场经济的法律基石 图书简介 本书旨在为读者提供对当代俄罗斯商业法体系的全面、深入和系统的法律分析。它不仅涵盖了俄罗斯联邦商法典（Part I 和 Part II）的核心内容，更细致地探讨了在后苏联时期，俄罗斯经济体制转型过程中，商业法律如何与市场经济需求相互作用、不断演进和重塑的过程。本书的定位是为法律专业人士、国际投资者、企业高管以及对俄罗斯法律环境感兴趣的学者提供一本权威的参考指南。 本书的结构力求逻辑清晰、脉络分明，从宏观的法律渊源和立法历史出发，逐步深入到具体的商业活动规范。 第一部分：法律渊源、历史背景与一般性原则 本部分为后续的深入分析奠定基础，重点梳理了俄罗斯商业法的历史脉络和基本法律框架。 一、 俄罗斯商业法的历史演进与法律环境 我们将追溯自彼得大帝改革以来的商业法律传统，重点分析苏联解体后，国家如何从计划经济体制迅速转向市场经济的过程中，商业立法所面临的巨大挑战。这包括对私有财产制度的重新确立、合同自由原则的引入，以及西方法律概念（如公司治理、破产法）在本土化过程中的适应性问题。本章还将探讨俄罗斯法律体系的特点——大陆法系传统与日益增长的判例法影响之间的动态平衡。 二、 商业活动的主体：法律地位与资格 详尽阐述在俄罗斯进行商业活动的基本法律实体类型，区分法人和自然人（个体工商户）的法律地位。重点分析： 1. 个体工商户 (IP)： 注册要求、法律责任的无限性及其在小微企业中的作用。 2. 法人实体： 深入解析有限责任公司 (OOO) 和股份公司 (AO) 的设立、组织结构、决策机制和解散程序。特别是关注AO（特别是上市公司）在股票发行、证券监管方面的特殊要求。 3. 合伙企业与生产合作社： 讨论这些较少见的组织形式在当代俄罗斯经济中的地位和适用范围。 第二部分：合同法与交易关系（商法典第二部分核心） 合同是商业活动的基石。本部分将聚焦于《俄罗斯联邦商法典》第二部分的核心——合同法，并结合最新的司法实践进行剖析。 一、 合同的订立、效力和解释 系统梳理要约与承诺的规则，强调俄罗斯法律中对“默示同意”和“行为等同于同意”的认定标准。详细分析合同无效的类型（绝对无效与可撤销），特别是针对违反法律强制性规定的合同的法律后果。 二、 主要的合同类型 本书将对俄罗斯商业活动中最常见的合同类型进行深入的合同条款分析和风险评估： 1. 买卖合同 (Kuplya-Prodazha)： 关注所有权转移的时间点、风险转移、货物质量保证（特别是隐性瑕疵的责任）以及跨境交易中的国际销售惯例的适用问题。 2. 供货合同 (Postavka)： 区别于一般买卖，分析其计划性和固定性在市场经济中的调整，以及违约责任的特殊规定。 3. 服务合同 (Oplataemye Uslugi)： 探讨“结果义务”与“行为义务”的区分，对工程承包、技术服务和咨询合同的法律要求进行比较研究。 4. 租赁与特许经营合同： 详细解析房地产租赁中对注册的要求，以及特许经营（Franshiza）中对信息披露和品牌使用的规范。 三、 违约责任与争议解决 重点分析俄罗斯合同法中的违约救济机制，包括损害赔偿（实际损失与可得利益损失）、不可抗力（Force Majeure）的认定标准，以及利息计算（基于俄罗斯中央银行再融资利率的惩罚性利息）。同时，全面介绍仲裁与诉讼在解决商业争议中的程序和策略。 第三部分：公司治理、资本运作与重组 本部分关注企业运营的内部管理结构和外部资本变动，这是国际投资者尤为关注的领域。 一、 公司治理的结构与责任 深入剖析有限责任公司（OOO）和股份公司（AO）的权力结构。区别对待“管理层”（执行机构）与“监督机构”（监事会或董事会）的职权划分。重点阐述股东的权利（知情权、参与权、退出权），并探讨在俄罗斯背景下“善意原则”（Principle of Good Faith）在董事和高管信义义务中的应用。 二、 资本、股份与证券 系统梳理注册资本的设立、增资和减资程序。对于股份公司，详述普通股和优先股的区别、股份转让的限制（特别是涉及外国投资者的限制），以及信息披露义务。探讨债券发行和借贷融资的法律框架。 三、 企业重组、合并与收购 (M&A) 详细解析俄罗斯《公司法》和《竞争法》对企业合并、收购、拆分和分立的程序性要求。特别强调反垄断审查（联邦反垄断局 FTS）在跨境并购中的关键作用，以及在交易过程中对少数股东保护的法律机制。 第四部分：特殊商业领域：金融、破产与竞争 本部分聚焦于对商业秩序维护至关重要的几个特定法律领域。 一、 破产与债务清算 全面解析《俄罗斯联邦破产法》。区分对法人和自然人的破产程序。详细分析不同阶段（观测程序、财务重整、外部管理、清算）的法律目标、债权人委员会的职权，以及如何识别和追回可撤销的交易（Voidable Transactions）。强调破产程序中对“恶意破产”的打击和对高管责任的追究。 二、 竞争法与反垄断监管 重点阐述联邦反垄断局（FTS）的监管职权。分析禁止的垄断行为（如价格卡特尔、市场支配地位滥用），以及对经营者集中（并购）的事前审批要求。讨论俄罗斯对不正当竞争行为的法律定义和救济措施。 三、 外国投资与外汇管制 针对国际读者，本章专门梳理了限制性行业（如国防、自然资源）对外资的准入限制，以及外汇交易、利润汇出和资本进入的现行监管要求。分析外国投资者在俄罗斯设立代表处或分支机构的法律路径。 结论：未来展望与法律风险管理 本书最后将总结俄罗斯商业法在融入全球经济体系中取得的成就与仍存的挑战，特别是司法独立性、法律执行效率和监管透明度方面的问题。并为企业在俄罗斯开展业务提供实用的法律风险识别和合规管理建议。本书力求以严谨的法律分析和清晰的叙事结构，成为理解和驾驭俄罗斯复杂商业法律环境的必备工具书。

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