Principles of Corporate Finance Law pdf epub mobi txt 电子书 下载 2026

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出版者:OUP Oxford

作者:Eilis Ferran

出品人:

页数:632

译者:

出版时间:2008-6-26

价格:GBP 120.00

装帧:Hardcover

isbn号码:9780199230501

丛书系列:

图书标签:

• 公司金融
• 公司法
• 金融法
• 资本市场
• 并购
• 投资
• 公司治理
• 证券法
• 财务
• 法律

深度解析企业金融法原则：一部超越基础概念的权威指南 书名：Principles of Corporate Finance Law 内容概要： 本书旨在为法律专业人士、金融从业者、高级商学院学生以及对企业融资决策背后法律框架有深入探究需求的读者，提供一个全面、深入且极具洞察力的企业金融法体系的学术论述。它并非停留在对基本法律条文的机械罗列，而是着重于剖析支撑现代公司资本结构、融资工具、风险管理和法律责任的核心法律原理与经济逻辑。 全书结构严谨，内容涵盖了从公司资本的设立与变动，到复杂的债权债务关系，再到全球化背景下金融创新的法律规制等多个前沿领域。它致力于构建一个理论与实践紧密结合的分析框架，使读者能够理解不同法律制度如何塑造企业的融资行为和治理结构。 --- 第一部分：公司资本的法律基础与结构性约束 本部分深入探讨了公司资本在法律层面的概念界定、功能以及其所受到的法律限制。重点关注资本的“充实性”（Sufficiency）和“维持性”（Maintenance）原则。 第一章：资本的法律理论与经济职能 本章首先界定了股本（Equity）和债权（Debt）在法律上的区别，并探讨了不同法系（如大陆法系与英美法系）在处理资本结构上的差异化哲学基础。它详细分析了资本作为对外部债权人保护的“法律担保品”的角色，以及在现代金融市场中，这一传统角色的有效性如何受到衍生品和表外融资的挑战。引入了“保护性资本”与“功能性资本”的概念区分，为后续的资本结构调整和重组提供理论支撑。 第二章：股份发行与资本的初始注入 详细剖析了股份发行的法律程序，包括授权资本、法定资本和实缴资本的法律意义。针对私募发行（Private Placements）和公开发行（Public Offerings）的监管差异进行了详尽对比，尤其关注了《证券法》中关于招股说明书（Prospectus）的法律责任构成要素，强调信息披露的充分性与真实性的法律边界。此外，深入探讨了“认缴资本制度”下，股东出资的法律义务及其违反的法律后果，包括对第三方的责任承担问题。 第三章：资本的维持与法律保护机制 这是本书的核心章节之一，聚焦于保障公司既有资本不受非法侵害的法律工具。 1. 股份回购的法律限制： 分析了公司法中关于股份回购目的、程序和资金来源的严格限制，特别是禁止以损害债权人利益为目的的回购行为。书中通过判例法分析，界定了“可支付性测试”（Solvency Test）和“留存收益测试”（Distributable Profits Test）的实际操作标准。 2. 股利分配的法律红线： 详细阐述了股利分配的前提条件，包括对公司持续经营能力的影响评估。不同司法管辖区对“利润”的界定差异（会计利润 vs. 法律利润）被细致对比，并探讨了强制性分配和任意性分配的法律界限。 3. 资本的减免与重组： 讲解了法律程序中资本减免的必要性，包括债权人异议程序（Dissenters’ Rights）和法院批准的法律要求，强调了在资本结构调整中，必须平衡股东利益与债权人保护的法定程序正义。 --- 第二部分：公司融资工具的法律性质与信用风险管理 本部分将视角从内部资本转向外部融资，重点分析了不同融资工具的法律特征、权利义务的界定，以及由此产生的信用风险的法律规制。 第四章：债务融资工具的法律精义 本书对公司债券、可转换债券（Convertible Bonds）以及优先股（Preferred Stock）的法律性质进行了细致的区分。 债券的法律属性： 深入探讨了担保债券（Secured Debt）和无担保债券（Unsecured Debt）的优先受偿顺序（Priority of Claims）。重点分析了抵押权和质押权的法律设立、公示要求及其在破产清算中的效力。 可转换与可赎回工具的复杂性： 剖析了嵌入式期权（Embedded Options）对债券法律地位的影响。例如，转换条款如何使普通债权人权利暂时让位于股权激励，以及赎回权（Call Provisions）的行使是否构成对既有合同义务的违约分析。 第五章：公司担保与交叉担保的法律效力 在集团融资活动中，担保是核心工具。本章侧重于对母公司为子公司债务提供担保，或集团内部交叉担保的法律有效性审查。详细阐述了“揭开公司面纱”（Piercing the Corporate Veil）理论在担保责任认定中的适用限制，以及集团内部担保中“公平交易原则”（Fair Dealing Principle）的法律要求。特别关注了担保的授权程序，防止董事超越权限进行过度担保。 第六章：金融衍生品与法律风险对冲 本章超越了传统融资范畴，进入现代金融工具的法律分析。探讨了互换（Swaps）、远期合约（Forwards）等衍生品在公司风险管理中的应用。核心法律议题包括： 1. 净额结算（Netting Arrangements）的法律可执行性： 分析了在破产程序中，净额结算协议能否有效对抗法定抵销规则。 2. ISDA主协议的法律适用性： 考察了国际上标准化的衍生品合同在不同国家法律下的可执行性、终止条款（Termination Events）的触发条件及其法律后果。 --- 第三部分：违约、重组与清算的法律框架 当企业面临财务困境时，法律框架如何介入，以实现对债权人利益的最大化保护和对企业价值的尽可能保留，是本部分关注的焦点。 第七章：违约事件的法律界定与救济 详细界定了“技术性违约”（Technical Default）与“实质性违约”（Substantive Default）的法律区别。重点分析了贷款协议（Loan Covenants）中负面承诺（Negative Covenants）的法律作用，以及贷款人行使加速清偿权（Acceleration Clauses）所受到的合同法和公平原则的制约。引入了“交叉违约”（Cross-Default）条款在多重债务结构中的连锁反应分析。 第八章：公司重组的法律路径选择 本书对比了预防性重组（Out-of-Court Restructuring）和司法重组（Judicial Reorganization）的法律优势与劣势。 司法重组机制： 深入分析了《破产法》或《公司法》中关于债务人持续经营的保护机制（如美国法下的“Debtor in Possession”原则）。强调了重组计划（Plan of Reorganization）的制定、债权人类别划分（Classes of Claims）以及“横向穿越”（Cram-Down）规则的法律适用，确保重组方案的公平性。 第九章：清算程序中的财产分配优先序 本章是理解企业生命终结法律后果的关键。系统梳理了清算程序中，债权受偿的法定优先顺序：行政费用、员工债权、担保债权、普通债权以及股东剩余财产分配权。重点剖析了“可撤销交易”（Voidable Preferences）和“欺诈性转让”（Fraudulent Conveyances）的认定标准，旨在追回在破产前夕不当转移的公司资产，以维护整体债权人的公平受偿权。 --- 总结与前瞻 本书的价值不仅在于对既有法律的梳理，更在于对金融创新如何不断挑战和重塑企业金融法边界的深刻洞察。它通过大量的案例分析和跨法域的比较研究，揭示了法律如何在追求效率（鼓励融资）与维护稳定（保护债权人）之间寻求动态平衡。读者将获得一套系统性的、可操作的法律思维工具，以应对日益复杂和全球化的企业融资法律环境。

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