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出版者:北京大学出版社

作者:吴弘

出品人:

页数:449

译者:

出版时间:2007-8

价格:40.00元

装帧:

isbn号码:9787301125137

丛书系列:

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好的，这是一本名为《公司治理与董事责任实务》的图书简介，字数约为1500字： --- 《公司治理与董事责任实务》 内容提要： 在现代企业运营中，公司治理不仅是合规的基石，更是企业可持续发展的核心驱动力。《公司治理与董事责任实务》旨在为公司董事、高级管理人员、内外部法律顾问以及有志于公司治理领域的专业人士，提供一套全面、深入且高度实务化的操作指南。本书摒弃了纯粹的理论说教，聚焦于在日益复杂的商业环境中，董事会如何有效履行其受托责任，如何平衡股东利益与多元利益相关者的诉求，以及董事个人如何审慎管理潜在的法律与声誉风险。 本书结构严谨，逻辑清晰，系统阐述了从公司治理的理念构建到具体实务操作的全链条内容。全书共分为六个核心部分，层层递进，确保读者能够构建起一个完整、可操作的公司治理知识体系。 第一部分：公司治理的基石与框架 本部分首先界定了现代公司治理的核心范畴，探讨了不同法律体系下（如英美法系与大陆法系）公司治理模式的演变与张力。重点剖析了股东权利、董事会结构、管理层激励与监督机制之间的相互制衡关系。我们详细分析了“委托-代理问题”在不同治理结构下的表现形式，并引入了最新的公司治理指数（如ESG评级）对企业治理水平的量化评估方法。读者将深入理解为何有效的公司治理结构是抵御市场风险的第一道防线。 第二部分：董事会的构成、职权与运作机制 董事会是公司治理的核心决策机构。本部分详尽解析了董事的选任程序、资格要求以及不同类型董事（执行董事、非执行董事、独立董事）的法律定位与实际功能。我们用大量的案例分析，阐明了董事会决策的有效性标准，包括会议召集、议事规则、表决程序中的法定要求与最佳实践。 特别强调的是，本部分用大量篇幅梳理了董事会在重大交易、关联方交易、利润分配及高管薪酬确定中的审批权限和程序合规性要求。我们提供了详尽的“董事会会议议程模板”与“关键事项决策风险清单”，帮助董事会成员避免因程序瑕疵导致的决策失误。 第三部分：董事的信义义务与审慎注意义务的实务界定 董事责任是本书的精髓所在。我们超越了教科书对“信义义务”和“审慎注意义务”的抽象定义，着重探讨了这些义务在不同情境下的具体内涵和裁判标准。 1. 信义义务（Duty of Loyalty）： 详细分析了利益冲突的识别、披露与回避机制。针对杠杆收购、反向收购、股份回购等高风险交易，提供了详细的利益冲突管理流程图。 2. 审慎注意义务（Duty of Care）： 结合美国特拉华州法院的“商业判断规则”（Business Judgment Rule）的适用边界，解析了董事在决策过程中应达到的注意程度。重点讨论了董事如何通过建立有效的内部控制系统、依赖专业意见（如聘请外部顾问）来证明其尽职，从而在事后诉讼中获得保护。 3. 知情权与知悉义务： 阐述了董事获取全面、及时信息的权利与责任，特别是对未公开重大信息的处理红线。 第四部分：董事责任的法律风险与诉讼应对 本部分直面董事面临的外部问责压力。我们系统梳理了董事可能承担的法律责任类型，包括对公司、股东、债权人乃至监管机构的直接或连带责任。 重点内容包括： 董事及高管责任保险（D&O Insurance）： 购买策略、保险范围的界定、索赔流程中的注意事项，以及如何确保保险条款不排除对故意或欺诈行为的承保。 股东代表诉讼（Derivative Litigation）： 股东提起诉讼的门槛、程序要求，以及公司/董事会应如何制定应对策略。 欺诈性交易与破产清算中的责任追溯： 在公司面临财务困境时，董事的责任重心如何从“最大化股东价值”转向“维护债权人利益”，以及如何避免被认定为“故意或鲁莽管理失当”。 第五部分：新兴治理领域：ESG、可持续发展与科技伦理 面向未来，公司治理的范畴正在快速扩展。《公司治理与董事责任实务》紧跟全球趋势，深入探讨了环境（E）、社会（S）和治理（G）因素对董事会决策的影响。 ESG整合： 董事会应如何将气候变化风险、供应链劳工标准纳入战略风险管理框架。 数据隐私与网络安全治理： 董事会对信息技术风险的监督责任界定，以及如何设立有效的技术风险委员会。 多元化与包容性（D&I）： 如何从治理层面推动董事会和管理层的多元化，以提升决策质量。 第六部分：治理文件的起草与维护实务 本部分提供了大量可直接应用的实务工具和模板。包括： 公司章程中关键治理条款的起草指南： 如何在前瞻性地设计“毒丸计划”、优先清算权条款。 独立董事工作报告与绩效评估模板： 确保独立董事的监督职能得到有效记录和展示。 合规与道德规范手册（Code of Conduct）的制定要点： 确保文件不仅是一纸空文，而是嵌入日常运营的指导原则。 本书特色： 本书的价值在于其深度聚焦于“如何做”，而非仅仅“是什么”。我们通过引用大量近十年的境内外重大公司治理争议案例（如安然事件的后续教训、近期跨国公司的反垄断调查中的董事责任认定），将法律条文与商业现实紧密结合。每一章节的结尾都附有“实务操作清单”和“高风险点提示”，确保读者能够即学即用，有效提升其在董事会中的决策质量与风险防范能力。对于追求卓越治理和规避法律风险的专业人士而言，本书无疑是一部不可或缺的案头参考书。 ---

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从排版和装帧来看，这本书的设计也体现了对读者友好性的考量。字体大小适中，段落间距合理，使得长时间阅读也不会感到视觉疲劳。更重要的是，书中对关键概念和核心条款的处理方式非常巧妙。它使用了大量的图表和流程图来解释复杂的法律关系和行政流程，这对于理解那些涉及多方主体、多重环节的制度设计，比如首次公开募股（IPO）的审批流程，起到了事半功倍的效果。我过去在理解这些流程时常常需要反复在不同章节间跳转查阅，但在这本书里，通过一个清晰的图示，一切都豁然开朗了。此外，书中的术语注释系统也做得非常人性化，对于不熟悉金融术语的读者，总能在脚注或旁注中找到清晰的解释，极大地降低了入门门槛。总而言之，这本书在保证学术严谨性的同时，成功地将一份严肃的法律教材打造成了一份真正可以被普通学习者高效吸收的工具书。

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这本关于证券法的教材，内容编排上着实下了不少功夫。首先映入眼帘的是其清晰的逻辑结构，从最基础的概念入手，层层递进，直到复杂的实务操作和监管体系。我特别欣赏作者在解释那些晦涩难懂的法律条文时，总能巧妙地结合实际案例，使得理论不再是空中楼阁。比如，在讲解内幕交易的构成要件时，作者引用了几个具有里程碑意义的司法判例，并对判决理由进行了深入剖析，这让我这个初学者也能迅速掌握其精髓。而且，书中对不同法律制度的比较分析也十分到位，比如将我国的证券监管框架与成熟市场的经验进行对比，这极大地拓宽了我的视野，让我看到了理论背后的国际趋势。全书的语言风格严谨而不失温度，既保持了法律文本的权威性，又不至于让读者感到枯燥乏味。可以毫不夸张地说，对于任何希望系统性学习证券法，并将其应用于未来职业生涯的读者来说，这本书无疑是一份非常扎实的起点和参考手册。它不仅仅是知识的传递，更像是一次思维方式的引导。

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这本书的阅读体验是相当“沉浸式”的。它不像有些教科书那样只有干巴巴的条文堆砌，而是充满了作者独特的洞察和批判性思维的引导。每当读到一些存在争议或者存在灰色地带的问题时，作者都会抛出几个发人深省的问题，鼓励读者自己去思考背后的立法精神和潜在的社会影响。比如，在探讨投资者适当性管理这一块时，书中不仅仅列举了监管要求，还细致分析了金融创新如何挑战现有的适当性标准，这让我意识到证券法并非一成不变的教条，而是一个需要不断与时俱进的动态体系。我个人尤其喜欢书中对于法律解释方法的讨论，它教会了我如何透过文字本身去理解立法的真正意图，而不是机械地套用。这种互动式的学习体验，极大地激发了我学习的内驱力。对于希望不仅仅是“知道”证券法是什么，而是想“理解”证券法“为什么”是这样的读者来说，这本书提供了远超预期的价值。

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这本书带给我最大的震撼在于它对证券法律责任体系的系统性梳理和深刻剖析。在许多法律领域，责任的认定往往是争议的焦点，证券法自然也不例外。这本书并没有回避这些难题，反而将其作为重点章节进行了详尽的论述。它不仅区分了行政责任、民事责任和刑事责任的界限，更深入探讨了不同责任主体（如发行人、中介机构、高管）的连带责任和豁免条件。特别是对民事诉讼中因果关系和损失计算的分析，引用了最新的司法解释和学界前沿观点，内容既前沿又具有极强的实操指导意义。我感觉作者对待法律的严谨态度，就像一位经验丰富的外科医生在解剖复杂的病灶，精准、细致、不留死角。对于未来想从事合规、风险控制或者证券诉讼的专业人士来说，这本书提供的这种深度分析，是其他任何入门级读物都无法比拟的。它真正做到了“授人以渔”，教会读者如何进行法律风险的预判和应对。

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翻开这本书，最直观的感受就是内容覆盖面的广博，简直像是一部行走的证券法“百科全书”。我之前尝试阅读过一些零散的法规汇编和专业期刊，但总是感觉知识点散乱，不成体系。而这本教材的价值就在于，它将整个证券市场的法律脉络梳理得井井有条。从资本市场的设立、发行、交易，到信息披露的义务与责任，再到针对违法行为的处罚机制，几乎涵盖了所有核心领域。尤其值得称赞的是，它对近年来新出台的各项监管规则的追踪和解读非常及时和精准。我注意到，作者在讨论上市公司治理结构时，并没有停留在纸面上的规定，而是深入探讨了“一股独大”等现实问题在法律层面应如何有效规制，这体现了作者深厚的实务洞察力。对于我们这些渴望从理论走向实务的从业者而言，这种兼顾理论深度与实操广度的书籍是极其宝贵的资源。读完后，感觉对整个证券市场的运行规则都有了一种全局观的把握，这比单纯背诵法条要有效得多。

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20191220郑图翻过。2017第二版。多人编写，可读性差。吴弘。

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20191220郑图翻过。2017第二版。多人编写，可读性差。吴弘。

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20191220郑图翻过。2017第二版。多人编写，可读性差。吴弘。

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