具体描述
《公司法剖析:比较与功能的视角》是对公司法所作的精要剖析。作者的立论前提是各国公司法都要解决以下三大基本代理问题：经营者对股东的机会主义行为、控制股东对小股东实施的机会主义行为以及股东群体对其他公司利益相关者(债权人与雇员)实施的机会主义行为。各国都必须在纷繁复杂的公司内部关系及其与产品、劳动力、资本与控制权市场的互动关系中解决以上三大问题。
作者的核心观点是，各国的公司形态大同小异，更令人惊讶的是，各国为解决三大代理问题往往在相同的备选法律策略中作出选择，尽管选择的策略有时并不雷同。
作者简介
莱纳·克拉克曼，哈佛大学法学院艾泽拉·赛耶尔教授。他讲授公司法与公司财务，并发表了大量有关公司组织形式与公司责任对策的经济分析论文。他与葳廉·T.阿伦合著了《商事组织法诠释与判例》（阿斯潘出版社，2003年版）。他还向我俄罗斯共和国以及越南社会主义共和国就公司法改革提供咨询意见。他近期发表的文章包括：与伯纳德·布莱克、安娜·塔拉索娃合著的《俄罗斯私有化与公司治理：错在何处？》等。
目录信息
1.1 导言
1.2 何谓公司?
1.2.1 法律人格
1.2.2 有限责任
1.2.3 股份自由转让
1.2.4 董事会结构下的授权经营管理
1.2.5 投资者所有权
1.3 公司法包含什么?
1.3.1 附属性和部分性的公司形式
1.3.2 公司法的其他渊源
1.3.3 非公司法约束机制
1.4 公司法的目标是什么?
第二章 代理问题与法律对策
2.1 三大代理问题
2.2 降低代理成本的法律对策
2.2.1 规制型策略
2.2.2 治理型策略
2.2.3 事前与事后策略
2.3 公司领域中的法律对策
2.4 法律的作用
第三章 公司治理基本结构
3.1 公司治理策略如何保护股东整体利益
3.1.1 任免权策略
3.1.2 其他策略：决策权、信托、激励机制、约束机制和从属权
3.2 保护小股东
3.2.1 任免权策略
3.2.2 决策权策略
3.2.3 信托策略
3.2.4 经济激励机制、约束机制和从属权策略
3.2.5 有关小股东和大股东之间利益冲突的思考
3.3 保护非股东利益相关者
3.3.1 任免权策略
3.3.2 信托策略
3.3.3 约束机制
3.4 公司治理模式
第四章 债权人保护
4.1 公司法为什么要保护债权人?
4.1.1 濒临破产的公司
4.1.2 公司集团
4.1.3 非自愿债权人
4.2 债权人保护的规制策略
4.2.1 强制披露——准入策略
4.2.2 调整法定资本和公司集团的规则
4.2.3 诚信义务——标准策略
4.3 对债权人保护差异的解释
4.3.1 差异的内容
4.3.2 差异的重要性
第五章 关联交易
5.1 经营者实施的利益冲突交易
5.1.1 强制披露：从属策略
5.1.2 无利害关系董事会的批准：信托策略
5.1.3 股东投票：决策权策略
5.1.4 禁止利益冲突交易：规则策略
5.1.5 忠实义务：标准策略
5.2 涉及控制股东的交易
5.2.1 强制披露：从属策略
5.2.2 董事会和股东会批准：信托与决策权策略
5.2.3 诚信义务和公平原则：标准策略
5.3 对关联交易规制差异的解释
第六章 公司重大行为
第七章 控制权交易
第八章 发行人监管和投资者保护
第九章 剖析之外的思考
索引
· · · · · · (收起)
读后感
在学校的时候认真看了几遍英文版的。掌握了里面的内容也就掌握了公司法中最基础也是最重要的原理，很多问题都能迎刃而解。学公司法的，不能不看。
评分在学校的时候认真看了几遍英文版的。掌握了里面的内容也就掌握了公司法中最基础也是最重要的原理，很多问题都能迎刃而解。学公司法的，不能不看。
评分在学校的时候认真看了几遍英文版的。掌握了里面的内容也就掌握了公司法中最基础也是最重要的原理，很多问题都能迎刃而解。学公司法的，不能不看。
评分To dispel the haunting question "What is the nature and rationale of corporate law?", one should read this book. For corporate laws arround the world (six developed countries: France, Germany, Italy, Japan, the UK, and the US), this book reveals their natur...
评分To dispel the haunting question "What is the nature and rationale of corporate law?", one should read this book. For corporate laws arround the world (six developed countries: France, Germany, Italy, Japan, the UK, and the US), this book reveals their natur...
用户评价
说实话，我对法律书籍向来敬而远之，总觉得那是律师和法学家的“天书”，但《公司法剖析》彻底颠覆了我的认知。这本书的写作风格极其凝练，逻辑链条清晰得像是精密仪器的内部构造，每一个章节的推进都像是精心设计的机关，环环相扣，让人欲罢不能。我最欣赏的是作者对于“公司人格”这一抽象概念的解构，他没有用晦涩的德语哲学来搪塞，而是通过层层递进的剖析，将“法人面纱”的拉开与重塑过程描绘得如同魔术揭秘一般，让“刺破公司面纱”这个听起来很酷但实际操作起来非常棘手的法律工具，变得可理解、可操作。特别是书中对不同司法管辖区在处理关联交易和利益输送问题上的比较分析，视角非常国际化，这对于身处全球化商业环境中的决策者来说，提供了宝贵的风险预判框架。读完后，我对董事会的忠实义务和勤勉义务的边界有了全新的认识，甚至开始反思我们公司现行的决策流程中存在的潜在漏洞。这本书的行文节奏感极强，让人感觉每读完一页，自己的专业认知水平就在稳步提升，非常高效。
评分我是在一个高压的并购项目中被同事推荐读这本《公司法剖析》的。坦白讲，刚开始我担心它会拖慢我的工作进度，但事实证明，它的实战价值远超我的预期。这本书最吸引我的是其对“资本维持制度”的深入探讨。作者用非常直白的语言解释了资本充实、资本维持、资本约束这三者之间的微妙张力，特别是关于股份回购和利润分配时，如何避免触碰法律红线的风险点，书中给出了详尽的红线警示和操作建议。我特别喜欢作者在论述中穿插的那些“实践陷阱”案例，这些案例都是从实际诉讼中提炼出来的，真实到令人后背发凉。例如，某公司通过复杂的资产置换实现变相抽逃出资的案例分析，作者不仅指出了法律上的错误，还用会计和税务的视角补充说明了隐藏的财务风险。这本书对于我这种需要经常处理资本运作和架构调整的业务人员来说，简直是“反被动为主动”的利器。它让我在进行任何资本变动前，都能在脑海中预演一遍法律的“安全检查清单”。
评分这本书的学术深度和广度都令人印象深刻，它绝非仅仅停留在公司法的入门层面，而是直插核心的治理难题。让我印象最深的是其中关于“僵局公司”（Deadlock）的解决章节。作者没有采用一刀切的解决方案，而是细致地梳理了不同国家和地区在解散公司这一“最后的救济手段”上的不同态度和具体操作难度。他引用了大量的比较法案例，清晰地对比了英美法系和大陆法系在强制退股、强制购买这些机制设计上的差异，并分析了这些差异对公司长期价值和少数股东权益保护的影响。这种深层次的比较研究，极大地拓展了我的视野，让我意识到，法律的适用性往往取决于其背后的文化土壤和经济结构。这本书的结构设计也十分巧妙，它不像传统的教材那样按章节顺序推进，而是围绕几个核心的“治理困境”展开论述，这种以问题为导向的写作方式，极大地提升了读者的代入感和解决问题的能力。它不仅仅是告诉你“应该做什么”，更是告诉你“为什么别人是这么做的，以及你为什么可以做得更好”。
评分如果用一个词来形容《公司法剖析》带给我的感受，那就是“穿透力”。这本书的语言风格非常犀利，它直击现代公司治理的核心矛盾——委托-代理问题。作者似乎不满足于停留在公司法典的字面意义上，而是不断追问这些制度设立的根本目的和在当前商业环境下的适用性。比如，在讨论信息披露制度时，它没有满足于罗列信息披露的类型，而是深入探讨了信息不对称如何导致市场失灵，以及在互联网时代，传统的财务信息披露是否还足以保护投资者利益。书中对“公司目的”的探讨尤其发人深省，它引导读者去思考，一家追求股东利益最大化的公司，其社会责任的边界究竟在哪里？这种将法律、经济学甚至社会伦理熔于一炉的探讨方式，使得整本书的思想深度远超一般法律读物。读完后，我感觉自己不仅仅是掌握了一套法律规则，更是建立了一种看待商业组织和权力运作的批判性思维框架。这本书为我未来的职业发展指明了需要深耕的那些“灰色地带”。
评分这本《公司法剖析》真是让我大开眼界，它不像市面上那些枯燥的法律教科书，而是用一种非常生动、贴近实际案例的方式来阐述复杂的公司法原理。我尤其欣赏作者在分析那些经典判例时的独到见解，他不仅仅是罗列法律条文，更深入挖掘了判决背后的商业逻辑和社会背景，让我能真正理解“为什么是这样判”。比如，在讲到股东代表诉讼时，作者没有简单地复述程序，而是通过模拟了一家陷入困境的初创公司的场景，清晰地展示了中小股东在面对大股东滥用职权时，法律武器究竟该如何使用，以及其局限性。这种叙事手法让原本高高在上的法律条文瞬间变得“活”了起来，我甚至能想象出法庭上的唇枪舌剑。阅读过程中，我时常会停下来，结合自己工作中遇到的类似问题进行思考，感觉这本书更像是一位资深律师在给我进行一对一的辅导，而不是冷冰冰的文字堆砌。对于想要在公司治理、股权结构优化方面有所建树的人来说，这本书绝对是不可多得的实战指南，它教会我的不仅是“知道”法条，更是“如何运用”法条。
评分这本书已经有了罗培新的新译本，但我读的是旧版，没有作比较，从阅读感受上觉得文从字顺，流畅自然。就《公司法剖析》本身来说，所讨论的都是大关节的问题，如大小股东的利益冲突、公司内部人与公司外部人之间的利益冲突、股东与经营者之间的利益冲突等三大代理难题，以公司法的经济逻辑为方法论，采用比较的视野，超越特定国家的公司法而提供一种分析框架。
评分第一本接触英美公司法的书~仪式情结~
评分第一本接触英美公司法的书~仪式情结~
评分比较法分析的典范！结构清晰，分析一针见血。翻译勉强可用。不过，这么好的书，还是找英文版的来看吧。
评分为了写史龙的 paper 看的
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