目錄
總目錄
目錄
前言
縮略語
主要法規和案例
第一章 公司法概況
第一節 公司的含義
一、企業的形式
二、公司的曆史
三、公司的特徵
第二節 公司法的曆史
一、南海泡沫事件
二、1825年的英國公司
三、1825年以後的英國公司法
第三節 公司法的淵源
一、成文法
二、普通法
三、歐盟公司法指令
四、公司憲章
五、法律書籍、期刊等刊物
第四節 公司法的修改
一、概述
二、關於公司治理的幾個報告
三、對1985年公司法的審議
四、對現行公司法的評價
第二章 公司設立
第一節 公司登記
一、公司種類
二、登記的要求和效力
三、公司名稱和住所
四、發起人與公司成立之前的閤同
第二節 公司憲章
一、備忘錄和章程
二、公司憲章的含義
三、公司章程的效力
四、公司章程的修改
第三節 公司目的
一、公司目的條款
二、越權經營規則
第四節 揭開公司麵紗
一、有限責任的閤理性
二、公司獨立人格
三、揭開公司麵紗的法律規製
第三章 資本籌集
第一節 股份發行
一、股份的含義與本質
二、股份發行的基本問題
三、最低資本要求
四、關於股份利益的信息
第二節 股份類彆和類彆權利
一、股份類彆的含義
二、類彆權利的性質
三、類彆權利的變動
第三節 股份轉讓
一、轉讓的程序與限製
二、股份轉讓的禁反言
第四節 配售的民事責任
一、概述
二、構成撤銷閤同的虛假陳述
三、賠償損失
第五節 內幕交易
一、概述
二、基本含義
三、責任
第四章 資本維持和分配
第一節 減少資本
一、概述
二、資本減少的方式
三、債權人異議和保護
四、與資本減少相關的其他問題
第二節 對股東的分配
一、關於對股東分配的限製
二、分配的規則
三、僞裝的分配：低價交易
第三節 禁止財務資助
一、一般禁止
二、例外情形
三、非法資助的後果
四、禁止財務資助與債權人保護
第四節 股份迴購
一、原則性禁止
二、可贖迴股
三、購買自己股份
四、私人公司從資本中贖迴或購買
五、庫藏股
第五章 決策機製
第一節 所有權和管理權的分離
一、兩種股權模式
二、公司法與公司治理結構
三、利益衝突
第二節 股東會議與決議
一、股東決策概述
二、股東的書麵決議
三、股東的會議決議
第三節 公司董事與公司秘書
一、董事的含義
二、董事會議
三、股東與董事的權力劃分
四、公司秘書
第六章 董事義務
第一節 概述
一、受信關係
二、董事對誰負有義務
第二節 董事義務的內涵
一、在權力範圍內行事的義務
二、促進公司成功的義務
三、獨立判斷的義務
四、謹慎和熟練義務
五、避免利益衝突的義務
六、不得從第三人處接受權益的義務
第三節 作為一方當事人的董事與公司的交易
一、救濟方法
二、在擬議或現行的交易或安排中的利益公布
三、重大財産交易
四、貸款、準貸款和信用交易
五、對失去職務的支付
第四節 公司不是一方當事人的交易
一、忠實義務
二、公司機會原則
三、董事的其他交易
第五節 董事責任及其免除
一、違反董事義務的救濟
二、追認
三、閤同免除
四、法院免除
第七章 股東救濟
第一節 Foss v Harbottle原則和例外
一、小股東保護
二、Foss v Harbottle原則
三、例外情形
第二節 派生訴訟
一、現行的股東訴訟架構
二、法定派生訴訟
三、不反射損失原則
第三節 第994條的救濟：對公司事務的不公平妨礙訴訟
一、概述
二、股東利益的含義
三、不公平妨礙的行為
四、訴訟當事人
五、法院的法令
六、第994條的意義
第八章 貸款和擔保
第一節 公司貸款的一般問題
一、籌資方式
二、債權融資的重要性
三、公司貸款的種類
四、貸款人的責任
五、債券
第二節 債的抵押
一、擔保的種類
二、固定抵押和浮動抵押
三、浮動抵押的明晰化
第三節 優先順序
一、優先權規則
二、債的附屬
第九章 賬目和審計
第一節 賬目和報告
一、小公司和中等規模公司
二、會計記錄
三、公司財務年度
四、年度賬目
五、董事報告和董事薪酬報告
六、賬目和報告的公布
七、提交賬目和報告
八、瑕疵賬目和報告的修正
第二節 審計
一、審計要求與審計豁免
二、審計師的職責
三、審計師的任命、罷免與辭職
四、審計師的責任免除
第十章 公司重組
第一節 基本框架
一、1986年破産法第110條和第111條
二、2006年公司法第26部分
第二節 公司的閤並和分立
一、公司閤並
二、公司分立
第三節 公司收購
一、幾個術語的區彆
二、收購小組
三、收購守則
四、強製擠齣和售齣清理
第十一章 公司破産和清算
第一節 破産的含義
一、基本概念
二、破産的兩個標準
第二節 接管
一、 接管人的任命
二、 接管人的職權和義務
三、 優先債權人
四、不當接管的責任
第三節 管理
一、2002年企業法
二、管理人的任命
三、管理人的職權
四、管理的過程
五、管理的終止
六、管理與其他程序的區彆
七、預管理
· · · · · · (收起)