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出版者:Foundation Pr

作者:Richard W. Jennings

出品人:

页数:0

译者:

出版时间:1997-07

价格:USD 27.95

装帧:Paperback

isbn号码:9781566624862

丛书系列:

图书标签:

• Securities Law
• Federal Law
• Investments
• Corporate Law
• Finance
• Regulation
• Compliance
• Legal
• Business
• United States

《证券法典》 内容简介 《证券法典》是一部旨在全面梳理、汇编并深入解读美国联邦证券法律体系的权威著作。本书并非简单罗列法律条文，而是力求以系统化、条理化的方式，揭示构成美国现代金融市场基石的联邦证券法律框架，并对其中关键的概念、原则、法规以及司法实践进行细致的剖析。本书适用于律师、公司董事、证券从业人员、投资分析师、学术研究者以及任何希望深入理解联邦证券法如何影响资本市场运作、保护投资者权益、规范信息披露以及防范欺诈行为的专业人士。 本书的结构设计力求逻辑清晰，循序渐进。首先，我们会追溯联邦证券法的历史渊源，探讨其诞生的时代背景、立法初衷以及早期重要的里程碑式立法，例如1933年的《证券法》（Securities Act of 1933）和1934年的《证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）。通过理解这些奠基性法律的制定，读者能够把握联邦证券法的核心精神——即通过强制性的信息披露来维护市场公平与透明，防止证券欺诈。 随后，本书将聚焦于《证券法》，深入阐释其在发行市场中的核心作用。我们将详细介绍注册声明（Registration Statement）的意义、内容要求以及注册程序。这包括对招股说明书（Prospectus）的构成要素、传播方式以及发行人信息披露义务的详尽解读。本书还将探讨“注册豁免”（Exemptions from Registration）的关键概念，如私募（Private Placements）、限售证券（Restricted Securities）以及滴灌发行（Intrastate Offerings）等，并分析这些豁免条款在平衡融资需求与投资者保护之间的作用。此外，我们还将讨论《证券法》下的欺诈责任（Fraud Liability），包括第11条（Section 11）关于注册声明虚假陈述的严格责任，第12条（Section 12）关于违规销售证券的责任，以及第17条（Section 17(a)）关于一般欺诈的禁止性规定。 接下来，本书将重点转向《证券交易法》，深入分析其在交易市场以及持续合规中的广泛影响。我们将详细解读《证券交易法》下的关键条款，包括： 反欺诈规定：重点分析第10(b)条（Section 10(b)）及其核心的10b-5规则（Rule 10b-5），这是联邦证券法中最为重要的反欺诈条款。本书将深入剖析“重大虚假陈述或遗漏”（Material Misstatement or Omission）、“购买或出售证券”（Purchase or Sale of Securities）、“意图欺诈”（Scienter）以及“因果关系”（Causation）等构成10b-5欺诈责任的要素。我们将通过大量的案例分析，阐明内幕交易（Insider Trading）、市场操纵（Market Manipulation）以及虚假披露（Misleading Disclosures）等行为如何被10b-5规则所规制。 信息披露义务：本书将详细讲解《证券交易法》下公司持续披露的关键要求。这包括对1934年法案第13条（Section 13）和第14条（Section 14）的深入分析，涵盖定期报告（Periodic Reporting），如年报（Form 10-K）、季报（Form 10-Q）和月报（Form 8-K）的披露内容和时限；以及关于股东大会（Shareholder Meetings）的代理投票规则（Proxy Rules），特别是关于信息披露和股东提案的规定。 证券交易的监管：本书将探讨《证券交易法》对证券交易所、经纪商、交易商等市场参与者的监管。我们将介绍证监会（SEC）的注册和监管权，以及其在维持市场秩序、防止不正当行为方面的作用。 收购与合并：本书还将深入分析《证券交易法》第14(d)条（Section 14(d)）和第14(e)条（Section 14(e)）关于要约收购（Tender Offers）的规定。我们将解析要约收购公告、附加要约、回应要约以及禁止欺诈性要约行为等关键内容。 在对基础法律框架进行详细阐述之后，《证券法典》将进一步扩展到其他重要的联邦证券法律和监管体系。这包括： 《投资公司法》（Investment Company Act of 1940）：本书将详细介绍该法的核心内容，包括对共同基金（Mutual Funds）、封闭式基金（Closed-end Funds）等投资公司的定义、注册要求、运营限制以及投资者保护措施。我们将分析其旨在防止投资公司滥用投资者资金、确保公平交易的各项规定。 《投资顾问法》（Investment Advisers Act of 1940）：本书将深入探讨该法的适用范围、对投资顾问的注册要求、行为准则以及禁止性规定。我们将分析其如何规范投资顾问的忠诚义务（Fiduciary Duty）、利益冲突披露以及保护客户免受欺诈和不当行为侵害。 《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002, SOX）：本书将重点分析SOX法案对公司治理、财务报告和审计业产生的革命性影响。我们将详细解读其对上市公司内部控制（Internal Controls）的要求，如第302条（Section 302）和第404条（Section 404）的规定，以及对公司高管责任、审计委员会独立性、审计师轮换和禁止特定非审计服务的限制。 《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010, Dodd-Frank Act）：本书将介绍Dodd-Frank Act在应对2008年金融危机后推出的各项改革措施，包括对衍生品市场的监管、系统性风险的评估与管理、消费者金融保护以及对“大而不能倒”（Too Big to Fail）金融机构的监管等。 此外，《证券法典》还将对联邦证券法的执行与救济进行深入探讨。我们将详细分析美国证券交易委员会（SEC）作为主要执法机构的职能，包括其调查权、起诉权以及采取行政处罚（Administrative Sanctions）、民事诉讼（Civil Actions）和刑事诉讼（Criminal Prosecutions）的手段。本书还将阐明私人诉讼（Private Rights of Action）在联邦证券法体系中的重要作用，介绍投资者如何通过提起诉讼来寻求救济，例如在发现虚假陈述或欺诈行为时。我们将分析不同法律条款下的私人诉讼权利，包括损害赔偿（Damages）的计算方式以及诉讼程序的关键环节。 本书的另一大特色在于，它将理论与实践相结合。在阐述法律条文和概念的同时，本书将大量引用具有里程碑意义的司法判例（Judicial Precedents）。通过对这些判例的深入分析，读者能够更清晰地理解法律条文在实际应用中的含义、解释及其演变。我们力求呈现判例如何塑造了联邦证券法的具体实践，以及最高法院、各巡回法院在解释和适用证券法时所持的态度和方法。 《证券法典》还关注国际视角。随着全球资本市场的日益一体化，了解联邦证券法与其他国家证券监管体系的相互作用变得至关重要。本书将简要探讨国际证券交易中的一些基本问题，以及美国证券法如何适用于跨国证券活动。 在内容呈现上，本书避免使用过于学究气的语言，而是力求清晰、准确、易于理解。我们会采用清晰的标题、副标题以及列表，帮助读者快速定位和掌握关键信息。同时，我们会对复杂概念进行解释，并提供相关的示例，以增强内容的直观性。 总而言之，《证券法典》是一部集理论性、系统性、实践性和权威性于一体的联邦证券法著作。它旨在为读者提供一个全面、深入的联邦证券法知识体系，帮助他们在日益复杂的金融环境中，更好地理解法律框架，规避潜在风险，并有效利用法律工具维护自身权益。本书将是任何从事或关注美国资本市场的人士的必备参考。

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