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出版者:法律出版社

作者:法律教育研究中心 编

出品人:

页数:403

译者:

出版时间:2005-4

价格:9.00元

装帧:简裝本

isbn号码:9787503654381

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《公司治理与现代企业制度构建》 内容简介 在全球化和市场经济深度融合的背景下，企业的健康发展与可持续成长，在很大程度上取决于其内部治理结构的科学性与有效性。本书旨在系统梳理和深入剖析现代公司治理的核心理论、基本原则、关键要素及其在全球范围内的实践经验与最新发展趋势。它不仅仅是一本理论的阐述，更是一部结合前沿学术研究与本土实务挑战的深度分析著作，致力于为企业管理者、法务人员、投资者以及政策制定者提供一套全面、前瞻且可操作的公司治理解决方案。 第一部分：公司治理的理论基石与演进脉络 本部分首先界定了公司治理的内涵、目标与价值。我们追溯了公司治理理论从早期股东利益至上原则（Shareholder Primacy）到当前利益相关者理论（Stakeholder Theory）的深刻转变过程。重点探讨了委托-代理问题（Principal-Agent Problem）的经典模型及其在当代复杂股权结构下的新表现形式。 委托-代理理论的深化： 深入分析了信息不对称、激励不相容等核心矛盾，并引入了“剩余控制权”和“剩余索取权”的概念，阐释不同治理机制如何影响这些权利的分配。 利益相关者理论的重构： 探讨了除了股东之外，债权人、员工、供应商、消费者乃至社区环境等多元利益相关者在企业价值创造与风险分担中的角色。讨论了如何通过制度设计平衡各方利益诉求，实现长期价值最大化。 治理模式的比较研究： 对比分析了英美模式（以市场为导向）、大陆法系模式（以银行和职工参与为核心）以及新兴市场（如中国）特有的治理结构，揭示不同法律文化和经济体制对公司治理实践的塑造作用。 第二部分：核心治理机制的构建与优化 本部分是本书的实践核心，详细拆解了构成有效公司治理的四大支柱：董事会、高管层、股东权利与信息披露。 一、 董事会的设计与效能提升 董事会作为公司决策与监督的核心机构，其有效性直接决定了公司的治理水平。本书提供了关于董事会构成的最新实践指南。 独立董事的定位与挑战： 深入分析了独立董事制度的初衷、在不同司法管辖区的要求差异，并重点探讨了如何确保独立董事的“实质独立性”而非仅仅是形式上的“挂名独立”。 董事会专业委员会的设置： 详细阐述了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会（或治理委员会）的职能边界、运作规范以及如何通过专业化分工提高决策质量。 多元化与异质性： 研究了性别、年龄、专业背景等多元化因素对董事会创新能力和风险识别能力的积极影响，并提供了量化评估董事会绩效的方法论。 二、 高级管理层激励与问责 本部分聚焦于如何通过合理的薪酬结构和问责机制，确保管理层行为与股东及利益相关者的长期利益保持一致。 高管薪酬的结构设计： 分析了固定薪酬、短期激励（奖金）和长期激励（股权/期权）的比例配置原则。重点讨论了“风险调整后的报酬”（Risk-Adjusted Compensation）概念，避免过度激励引发的短期冒险行为。 绩效评估与“双重否决权”： 探讨了超越财务指标的综合绩效评估体系，包括ESG表现和合规记录。引入了“双重否决权”机制（即董事会与股东双重批准高管薪酬和解聘），以强化外部监督。 三、 股东权利的保护与积极参与 本书强调股东，特别是中小股东，是公司治理的重要监督力量。 股东知情权与提案权： 详细解读了股东获取关键信息的法律途径和程序要求，并探讨了如何构建便捷的股东大会参与机制，包括电子投票和“虚拟参会”的有效性。 防御性机制与“毒丸”策略的再评估： 分析了反收购条款（如“毒丸计划”）在维护公司战略稳定性和防止恶意掠夺性收购之间的平衡艺术，并讨论了在“僵尸企业”背景下，如何利用这些工具保护现有价值。 第四部分：风险控制、合规与可持续发展（ESG） 现代公司治理已不再局限于内部权力制衡，而是延伸至对外部环境风险的识别与应对。 一、 内部控制与审计的整合 COSO框架的实务应用： 基于最新的COSO内部控制整合框架，指导企业如何将内控嵌入到日常运营和决策流程中，而非仅仅作为合规的应付文件。 内部审计的角色转型： 论述了内部审计部门如何从传统的“查账员”转变为“战略风险顾问”，为董事会提供前瞻性的控制环境评估。 二、 道德风险与合规文化 反腐败与商业道德： 探讨了《反海外贿赂法》等国际法规对跨国公司的影响，并构建了有效的企业内部道德规范体系与举报人保护机制。 “一票否决”的合规伦理： 强调了在重大决策中，少数股东或合规官的角色约束力，以防止“多数人暴政”或高管的道德风险。 三、 ESG：面向未来的治理标准 本书以大量篇幅分析了环境（E）、社会（S）和治理（G）因素如何重塑投资决策和企业声誉。 气候风险与治理责任： 分析了气候变化相关的物理风险和转型风险，以及董事会在设定碳中和目标和披露气候相关财务信息（TCFD框架）中的关键责任。 社会责任与供应链治理： 探讨了如何将人权、劳工标准、多元化与包容性（D&I）指标纳入核心治理框架，并延伸至对整个价值链的社会影响监控。 可持续发展报告的标准化： 对比了GRI、SASB等主流报告标准，指导企业如何进行高质量、可信赖的可持续发展信息披露。 第五部分：新兴挑战与未来展望 本书最后探讨了在数字经济时代，公司治理面临的新课题。 数据治理与算法责任： 探讨了数据资产的权属、数据安全治理在董事会层面的配置，以及AI决策过程中的透明度与问责机制。 特殊目的实体（SPV）与治理挑战： 分析了复杂的金融工具和SPV结构可能带来的“影子治理”风险，以及监管机构如何穿透这些结构进行有效监管。 “目的驱动型”企业的兴起： 讨论了“共益企业”（B Corp）等新型法律形态对传统有限责任公司治理模式的挑战与启发。 目标读者 本书适合高等院校经济法学、商法、公司金融、工商管理等专业的高年级本科生、研究生，企业董事会成员及高管层，各类机构投资者、资产管理者、律师事务所及监管机构的专业人士。它提供了理论深度、案例广度与实践前瞻性的完美结合。

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我拿着这本厚重的著作，首先被其清晰的结构和详实的案例索引所吸引。它像是一部精心编排的法律工具书，但又远比冰冷的法条汇编生动得多。书中对合同法中“情势变更”原则在近年来金融危机中的适用进行了深入的案例剖析，不同的法院对同一事实做出了截然不同的判决，作者巧妙地对比了这些判例，揭示了司法解释在应对快速变化的商业环境时的张力与困境。我特别欣赏的是，它并没有停留在国内法的层面，而是频繁地引入国际商事惯例和一些重要国际条约的比较视角，这对于我们处理跨境贸易纠纷时具有极强的实操指导意义。虽然页数众多，但排版得宜，图表的使用也非常恰当，使得原本可能枯燥的法律条文变得易于理解和检索。这本书真正做到了连接理论与实务的桥梁作用，是案头必备的参考读物。

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这本书更像是一本面向未来经济秩序的预测报告，而不是对现有法律的简单总结。它花了相当大的篇幅讨论了数字化转型，尤其是去中心化技术（如区块链）对传统公司治理结构和金融监管模式带来的颠覆性挑战。作者没有沉溺于对新技术的炒作，而是冷静地分析了现有法律体系在应对这些“无边界”交易时的滞后性。例如，对于数据所有权和跨境数据流动的法律规制，这本书提供了非常具有前瞻性的法律框架建议，这些建议听起来或许有些激进，但结合当前科技发展的速度来看，它们更像是迟早要面对的现实问题。这本书的价值在于，它迫使我们超越现行法律条文的“舒适区”，去思考未来十年、二十年，我们的经济法律规范需要如何进化才能保持其生命力和适应性。这对于政策制定者和顶尖研究人员来说，具有极高的参考价值。

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我发现这本书在讲解基础概念时，采用了非常独特的叙事手法，它没有采用传统的自上而下的章节划分，而是以一个宏大的历史叙事开场，将经济法的产生和发展融入到社会契约论和古典自由主义思潮的演变之中。这种讲故事的方式，极大地降低了理解复杂法律概念的门槛，让原本抽象的“产权保护”和“契约自由”拥有了鲜活的时代背景和道德基础。我记得关于企业社会责任（CSR）的讨论，它追溯到早期慈善事业的法律化过程，而不是直接跳到现代环境法规，这种历史的纵深感让我对法律的“人性化”一面有了更深的体会。对于刚接触商科或法学入门的学生来说，这本书的引导性极强，它能建立起一种对法律的敬畏感和历史使命感，而不是仅仅把它当作应试的工具。它教会的不仅是法条，更是一种看待经济生活的方式。

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这部书（假设它不是《经济法学教学配套法规》）的理论深度令人印象深刻，它对现代经济治理体系的演进脉络进行了细致入微的梳理。作者似乎花费了大量精力去探究不同历史阶段的经济思想如何影响了当代的法律框架，尤其是在市场失灵与政府干预的边界问题上，提供了非常多值得推敲的案例分析。阅读过程中，我几次停下来思考，这本书不仅仅是在陈述现行法规条文，更是在剖析这些条文背后的哲学基础和现实考量。例如，在探讨知识产权保护的合理限度时，它没有简单地罗列保护期限，而是将之置于全球创新生态和发展中国家追赶战略的宏大背景下进行权衡。对于那些希望从宏观视角理解经济法体系运作机理的专业人士来说，这本书无疑提供了一个坚实的理论基石，其学术水准远超一般教科书的范畴。只是，对于初学者而言，其引用的文献和理论密度可能略显挑战，可能需要多次反复阅读才能完全消化其中的精髓。

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说实话，这本书的语言风格非常犀利、富有批判性，这在同类法学著作中是比较少见的。作者似乎毫不留情地指出了现行某些经济监管措施在效率和公平性上的内在矛盾。尤其是在反垄断章节，它对某些“隐形壁垒”的描述，简直是入木三分，让我对一些耳熟能详的商业行为有了全新的审视角度。它不是在教你“应该怎么做”，而是在引导你去思考“为什么会是这样，以及它可能导致什么后果”。这种反思性的写作态度非常鼓舞人心，它促使读者跳出既定的思维定势，去质疑那些看似理所当然的法律设定。唯一的遗憾是，某些论点的铺陈略显冗长，如果能在保持深度的同时，稍作凝练，或许能让更多的读者快速抓住核心观点，不过，这种深度本身或许就是其价值所在吧。

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