管理層收購(Management Buy-out)又稱MBO，是指目標公司的管理層利

用自有資金或從外部杠杆融資等方式去購買目標公司的股份，從而達到改

變目標公司的所有權結構、控製權結構和資産結構，進而達到重組目標公

司、對目標公司實行所有權控製或實質性控製決策權和經營權(如果是上市

公司，要退市轉為私人公司)、注重通過目標公司的價值提升來獲得預期收

益的一種收購行為。MBO作為資本市場中比較成熟的杠杆收購方式進一步完

善瞭公司治理結構，同時也為我國目前國有股減持與退齣、國有資産重組

提供瞭一條可行的運行途徑。

MBO在我國産業結構升級過程中，國有企業本著“抓大放小”的原則，

對於競爭行業的小規模資産和非主業資産應該也可以采用MBO的形式予以實

施，但不僅僅局限於國有企業。MBO並不是很多人認為的旨在國有企業改製

中齣現並造成大量國有資産流失現象，MBO是指公司管理層收購其所在公司

、關聯公司和其他公司以達到全資擁有(如是上市公司，要退市轉為私有化

公司)、絕對控股或者實質性控製公司的行為。MBO是我國進行産權改革的

一種有效手段，目前我國國有企業産權的不閤理已成為企業發展的嚴重製

約因素。國有資産的所有者缺位，緻使企業經營缺乏長期戰略。對經營者

激勵機製不足，甚至成為某些違法犯罪行為的潛在根源。

中國國有企業改革自始至終要解決的就是“效率”問題。國有企業存

在的“效率”問題是：管理層擁有很大的控製權但沒有相應的剩餘索取權

。所以，經濟學是研究政府如何用經濟製度、市場結構和經濟政策達到資

源的最優化配置，從而追求社會利益最大化；經濟學傢著眼於從社會資源

的稀缺性與社會需求的無限性角度論證管理層擁有所有權的産權製度改革

的經濟閤理性；而管理學則研究在給定的經濟環境、經濟政策和行業競爭

狀況下如何取得競爭優勢，從而追求自身利潤最大化；管理學傢則側重於

從提高效率與企業發展角度論證管理層擁有所有權的績效目標可行性。我

國國有企業在經濟發展中居於重要地位，尤其是促進勞動力就業方麵發揮

著巨大的作用。目前盡管國有企業經濟效益不太理想，降低瞭國有經濟整

體競爭能力，加劇瞭失業問題、債務問題和虧損問題的壓力，製約著整個

國有經濟改革發展的步伐。但是，通過MBO來進一步搞好國有企業産權改革

對於優化國有經濟的配置效果，增強國有經濟活力，加快國有企業市場化

進程，尤其是減輕社會就業壓力，具有十分重要的現實意義。

客觀說來，MBO完成後，國有股權實現瞭部分或全部套現，從不必要的

行業、領域退齣，讓符閤市場條件的非公有製資産進入，而退齣的國有資

産可以充實到國傢急需的領域，諸如社會保障基金以及需要國傢壟斷和重

點扶持的行業，以實現國有資産的閤理布局。雖然，MBO行為可能給國有資

産流失提供瞭可能，但是，我們不能因此就認為企業並購是國有資産流失

的原因，並進而否定MBO。國有資産即使不通過MBO，也會發生流失，關鍵

在於我們推進MBO時，要明確企業産權歸屬，健全相關法律法規，努力減少

國有資産流失程度。由於我國相關法律製度和外在環境的缺陷，在MBO實踐

中，齣現瞭許多問題。因此，以中國國情為齣發點，研究分析我國當前MBO

的可行性和內在環境缺陷、MBO與公司治理結構的關係以及MBO有關的法律

製度和我國現有法律的缺陷與完善等，具有極其重要的理論意義和現實意

義。

論文通過對國內外MBO理論及其實踐進展的分析與判斷，研究我國企業

傢價值與企業績效的關係、MBO與公司治理結構的關係、MBO規製和政策等

相關問題，通過對我國MBO的可行性和環境缺陷的深入分析，繼而為完善我

國：MBO製度和法規提齣相關的政策建議。論文解決的問題主要有：闡明

MBO的理論及其在我國獲得應用的基礎與要點，深入分析我國MBO的內在動

因和對經濟效益的影響，從國際MBO的有關規製齣發，分析判斷如何完善我

國MBO製度並提齣相關的政策建議。

與同類理論研究相比，本論文可能作齣的創新在於以下幾點：

第一，論文較早地將新古典經濟學與新製度經濟學的理論方法結閤起

來，主要依據産權理論和激勵理論，並吸納公共選擇理論、信息經濟學、

法經濟學以及産業組織理論的有關成果，構建瞭MBO全新的理論分析框架，

從而豐富瞭學術界對MBO的理論研究，這是論文最主要的理論嘗試。

第二，論文詳細地論述瞭企業傢價值的概念、特徵、構成基礎，以及

企業傢價值與企業績效之間的互動關係；論文構建瞭“企業傢能力-資源配

置-公司績效”的MBO理論依據的分析框架，指齣企業傢價值是企業在生産

要素進一步細分的情況下使其人力資本要素得以有效配置的保障，而隻有

企業人力資本得到有效閤理的配置，纔能保證企業整體績效的提升和持續

發展。

第三，論文將産業組織理論中的“結構一行為一績效”的分析框架，

轉化為MBO的製度分析框架，從而為不同類型企業組織的MBO提供瞭有效的

分析工具。論文進一步解析瞭MBO采用不同的結構安排、同一結構安排在不

同經濟行為下，其經濟績效存在差異的根源所在。論文對MBO行為中的管理

者誠信機製和激勵約束機製與其經濟績效的關係問題進行瞭探索性的研究

，將委托一代理理論與博弈理論分析框架引入到MBO運作機製的研究中去，

這也是論文的主要理論嘗試。

第四，論文探索性地提齣瞭MBO是從現代企業製度“兩權分離”走嚮“

多權閤一”的變遷。論文對MBO製度安排與完善予以高度關注，指齣政府、

市場、企業等社會經濟組織存在經濟性“自利行為”，從而為MBO行為擺脫

政府的過度乾預而進行自組織發展找到理論根據。

第五，論文首次係統地從法理上論述瞭誠信義務包括注意義務、勤勉

義務、忠實義務和披露義務。論文同時首次係統地從學理上剖析瞭MBO與原

罪及新原罪的邏輯關係。

市場經濟條件下的資本市場、資本經營，從宏觀本質上優化地區與産

業經濟結構、實現資源的優化配置，到微觀上促進企業改善産品結構、提

高市場占有率和自身競爭能力、實現企業的規模經營。我們的製度設計能

否引導MBO由行政性購並嚮市場性購並轉變，事實證明行政性購並代替不瞭

市場性購並，凡管理者非自願、通過行政捏閤“拉郎配”式的購並已經遭

到失敗並將繼續失敗，從某種意義上說，這種MBO行為實際上透支著社會和

企業的未來資源。MBO雖然由於各種原因導緻瞭部分國有資産流失，但比起

製度性造成的國有資産流失來說顯得微不足道，如何使MBO這一購並方式在

國有企業改革中起到積極良性的作用也顯得至為重要。因此，當務之急，

是著力培育市場機製，維護市場秩序，健全政策法規，大力支持和推動市

場性MBO行為的可持續發展。