境外间接上市法律制度研究 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2026

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出版者:

作者:伏军

出品人:

页数:206

译者:

出版时间:2010-1

价格:29.00元

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isbn号码:9787301164259

丛书系列:

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境外投资与企业融资架构设计：全球视野下的法律风险管控 导言：全球化背景下的复杂性挑战 在当前高度互联的全球经济格局中，跨国经营已成为企业发展的必然趋势。伴随着“走出去”战略的深入推进，中国企业在境外进行直接投资（FDI）或通过各类复杂金融工具实现国际融资的需求日益迫切。然而，不同司法管辖区的法律、监管要求和市场实践存在巨大差异，这使得企业在设计投资和融资架构时，必须面对前所未有的法律和合规挑战。 本书并非聚焦于特定的证券发行制度，而是旨在为处理复杂跨境投融资业务的法律专业人士、企业高管及投资者提供一套系统性的、侧重于交易结构设计、风险识别与控制的实操指南。我们深入探讨的是，在不涉及特定上市地点的预设框架下，如何构建稳健、合规且符合商业目标的跨国投融资结构。 第一部分：跨境投资的法律基础与架构选择 本部分重点梳理了企业进行境外投资时必须遵循的法律框架，并详细分析了不同投资实体和股权安排的法律后果。 第一章：东道国法律环境分析与尽职调查 在全球化投资中，对目标市场的深入了解是风险控制的第一步。本章详述了在进行境外投资前，必须完成的法律尽职调查（Legal Due Diligence）的核心要素。这包括但不限于： 1. 公司治理结构审查： 目标公司在当地的股东权利、董事义务、决策机制是否符合中国母公司的管理要求。 2. 劳动与雇佣法合规性： 重点分析当地的员工合同、集体谈判、解雇成本及社会保障体系，规避潜在的劳资纠纷风险。 3. 外汇管制与资本流动限制： 深入剖析目标国对于利润汇回、资本撤出的外汇管理政策，对未来流动性安排的影响。 4. 知识产权保护现状： 对目标公司拥有的核心技术、商标的注册和保护状态进行全面评估，识别侵权风险和可执行性问题。 第二章：投资载体的选择与法律影响 企业进行境外投资时，选择合适的法律实体作为投资载体至关重要。本章对比分析了主要载体的法律特性： 1. 直接设立子公司（Wholly Owned Subsidiary, WOS）： 强调对运营的完全控制权，但需承担东道国全部的法律责任和合规负担。 2. 合资企业（Joint Venture, JV）的设立与治理： 侧重于合资协议中的权力分配、退出机制、争议解决条款的设计，特别是如何平衡中国投资方与外国合作伙伴之间的控制权与合作利益。 3. 通过离岸中心（Offshore Vehicles）进行架构设计： 分析在开曼群岛、BVI等地设立特殊目的公司（SPV）的法律优势与税务考量，重点探讨此类安排对最终控制权确认和未来融资架构的潜在影响，强调其实质性运营要求。 第三章：股权结构设计与控制权保障 在复杂的国际交易中，股权比例仅仅是表面现象，真正的控制力来源于精巧的法律安排。本章深入探讨了如何通过法律工具固化控制权： 1. 表决权与否决权的设置： 如何在公司章程或股东协议中，通过特别决议事项（Reserved Matters）列表，确保关键商业决策（如重大资产处置、高管任免）必须获得投资方的同意。 2. 优先清算权与反稀释条款的实务应用： 在股权结构变动和后续融资中，如何运用清算优先权保障原始投资的回收顺序，以及在股权被稀释时，如何有效激活反稀释保护机制。 3. 信托与代持安排的法律效力评估： 针对部分特殊行业或监管要求，评估股权信托或代持安排在不同司法管辖区下的可识别性、可撤销性和法律风险。 第二部分：跨境融资的法律合规与风险管理 本部分转向企业在境外进行融资活动时所面临的法律挑战，重点关注融资工具的结构合法性、担保的有效性以及跨境资金流动的监管要求。 第四章：债务融资工具的法律结构与担保设置 企业在境外借款时，必须确保融资合同的有效性，并为债权人提供可靠的保障。 1. 跨境贷款协议的法律适用与管辖权选择： 国际贷款合同中，如何选择最有利于己方的法律体系和争议解决地点（仲裁或法院），规避“跑赢法院”（Runaway Court）的风险。 2. 有形资产与无形资产的有效担保： 详细分析了在不同国家，如何对不动产、知识产权、应收账款等资产进行有效抵押或质押，并强调了跨境担保的执行程序与当地公共政策限制。 3. 金融市场行为监管： 探讨发行可转换债券（CB）或可赎回债券（RB）时，需要遵守的当地金融工具的发行规定，避免被认定为未经许可的证券发行。 第五章：跨境交易中的税务筹划与反避税合规 国际融资架构设计往往与税务效率紧密相关。本章侧重于合法税务筹划的法律边界，以及应对日益严格的反避税法规。 1. 一般反避税规则（GAAR）的识别： 分析各国税务机关识别“不具商业实质的交易”的常见标准，确保融资结构具有合理的商业逻辑。 2. 预约定价安排（APA）的必要性： 在关联方交易频繁的跨境架构中，如何通过APA来锁定未来交易的定价基准，规避双重征税风险。 3. BEPS行动计划对融资结构的影响： 评估“税基侵蚀和利润转移”（BEPS）框架下，对融资工具中利息扣除、受控外国公司（CFC）规则的最新要求。 第六章：退出机制与合规退出路径设计 任何投资都包含退出的可能性。成功的法律风险管理要求在交易初期就设计好合规且可操作的退出路径。 1. 股权回购与优先购买权的法律效力： 明确界定触发回购的条件（如业绩未达标、控制权变更），确保回购价格的确定机制具有法律可执行性。 2. “拖售权”（Drag-Along）与“随售权”（Tag-Along）的平衡： 在少数股权投资中，如何利用这些条款确保小股东在关键出售时能同步行动或保护自身利益。 3. 强制清算与破产程序的跨境协调： 当投资失败时，如何根据不同国家的破产法，协调对境内外资产的分配和处置，最大限度减少损失。 结语：构建面向未来的法律韧性 本书强调的不是单一的交易模式，而是一种系统性的法律思维——即在任何复杂的全球投融资场景中，都应预先识别法律冲突点，并通过合同和公司文件将其“锁定”在可控范围内。通过对这些基础法律工具的精深掌握，企业才能在全球市场的风云变幻中，构建起坚实的法律韧性。

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不错，推荐！

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除了有个别地方重复之外，基本可以当做小红筹的入门教科书了。当然即使是入门，也还是得多读几遍才能吃透。哈尔滨出差随身书。相比之下，另一本境外上市书简直是垃圾。

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除了有个别地方重复之外，基本可以当做小红筹的入门教科书了。当然即使是入门，也还是得多读几遍才能吃透。哈尔滨出差随身书。相比之下，另一本境外上市书简直是垃圾。

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正如网友‘蝈蝈’所言，基本上是小红筹的一本工具书，把现有的国内相关法律制度捋了一遍：75号文、10号文和106号文。可以反复翻阅。

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正如网友‘蝈蝈’所言，基本上是小红筹的一本工具书，把现有的国内相关法律制度捋了一遍：75号文、10号文和106号文。可以反复翻阅。