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出版者:最高人民法院人民法院出版社

作者:苏泽林

出品人:

页数:0

译者:

出版时间:2006-10-01

价格:58.0

装帧:简裝本

isbn号码:9787802173491

丛书系列:

图书标签:

• 民事诉讼法
• 民商事审判
• 管辖权
• 审判实务
• 司法研究
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• 商事诉讼
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• 审判
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《公司治理与董事责任：前沿问题与实务应对》 —— 深度剖析当代公司治理的复杂图景与董事风险管理的新范式 内容简介 在全球化加速、技术迭代日新月异的商业环境中，公司治理已不再是僵化的法律条文组合，而是驱动企业价值、防范系统性风险的核心能力。《公司治理与董事责任：前沿问题与实务应对》一书，正是立足于这一时代背景，旨在为公司董事、高级管理人员、企业法务及资本市场参与者，提供一套系统、前沿且极具实操性的治理框架与风险应对策略。 本书聚焦于当代公司治理实践中最具挑战性、最容易引发法律风险的“痛点”问题，摒弃了传统教科书式的理论堆砌，而是通过对大量国内外典型案例的精妙拆解与法律分析，构建起一个立体化的知识体系。全书内容深度与广度兼具，共分为六大核心篇章，每一篇章都直击当前公司治理领域的热点与难点。 --- 第一篇：公司治理的价值重塑与现代化治理结构 本篇深入探讨了新时代背景下公司治理理念的演进，特别强调了ESG（环境、社会及治理）原则如何从合规要求转变为企业核心竞争力的源泉。 治理理念的范式转移： 分析了利益相关者理论对传统股东利益最大化原则的修正与融合，探讨如何构建平衡股东、员工、债权人及社区利益的多元价值创造机制。 董事会的结构优化与效能提升： 详尽分析了董事会规模、独立董事的选任标准、专业委员会（审计、薪酬、提名）的设置与运作效率。重点剖析了“多元化”董事会在决策质量提升中的作用，以及如何有效平衡经验丰富的“老臣”与具备新兴领域知识的“新锐”之间的关系。 战略制定与风险监督的边界： 明确界定了董事会制定战略与管理层执行战略之间的权责分工。通过大量案例分析，阐述了董事会在非财务风险（如网络安全、供应链中断、声誉风险）识别和监督中的关键作用，以及如何建立有效的“早期预警系统”。 第二篇：董事的法定与信义义务：超越合规的责任边界 本篇是全书的核心，系统梳理了董事在不同司法管辖区所承担的法律责任，并着重探讨了“勤勉义务”和“忠实义务”在复杂商业决策中的动态适用。 勤勉义务（Duty of Care）的量化与执行： 探讨在信息过载和决策速度要求极高的环境下，董事应如何履行“合理审慎的注意义务”。内容涵盖了对重大交易的尽职调查标准、对专业意见的依赖程度界限，以及在“商业判断规则”（Business Judgment Rule）保护下的实践路径。 忠实义务（Duty of Loyalty）的深度剖析： 重点分析了利益冲突的识别、披露与豁免程序。本书特别关注“内幕交易风险”、“机会的归属争议”（Corporate Opportunity Doctrine）以及高管薪酬的公平性问题，指出如何通过有效的治理机制，将潜在的利益冲突风险降至最低。 特殊情形下的董事责任延伸： 探讨了在公司面临破产或严重财务困境时，董事对债权人所负的注意义务的转变（“关注点转移”理论），以及在涉及关联方交易、担保责任等高风险领域的具体应对措施。 第三篇：董事会运作中的程序性风险与决策陷阱 本篇关注董事会会议的有效性与合法性，这是日常治理中最容易被忽视但后果严重的领域。 会议的合法性与决议的效力： 详细解析了会议通知、出席要求、表决权重、回避制度的规范操作。书中特别提供了针对线上/混合会议模式下的程序合规指南。 “沉默的风险”——董事的异议与记录： 强调了董事在会议中行使异议权的重要性，以及如何通过恰当的会议记录来保护自身免受未来诉讼的牵连。区分了“单纯反对”与“有效反对”在法律意义上的区别。 信息获取与知情权的行使： 探讨了董事获取管理层内部信息、查阅公司文件、聘请外部顾问的权利与限制，尤其关注在信息保密与知情权之间的平衡艺术。 第四篇：专业委员会的权责界限与独立运作 本篇聚焦于审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的实务操作，旨在提升这些关键机构的专业性和独立性。 审计委员会：财务报告质量的守门人： 深入分析了萨班斯-奥克斯利法案（SOX）及类似法规对审计委员会的要求。重点解析了其在选择、监督外部审计师、评估内控有效性（特别是针对重大错报风险）方面的具体工作流程和问责机制。 薪酬委员会：激励与问责的平衡术： 探讨了如何设计既能有效激励高管、又符合股东利益的薪酬方案，特别是对“对赌条款”、“业绩指标设定”及“追回薪酬”（Clawback Provisions）的实操建议。 提名委员会：构建未来领导梯队： 强调了提名委员会在董事会继任计划和多元化目标实现中的前瞻性作用，讨论了如何通过科学的评估工具，确保董事人选符合公司长期战略需求。 第五篇：高管的聘任、解聘与高风险离职管理 本篇将视角投向管理层，探讨董事会如何有效行使对CEO及高管团队的“选、用、育、汰”职能。 高管绩效评估的量化与定性： 提供了超越传统财务指标的综合绩效评估框架，纳入对文化建设、人才培养和战略执行力的考量。 “艰难的解雇”——CEO离职的法律与公关挑战： 详细分析了“双重递压”（Two-Hat Problem）下的解雇程序，以及如何有效管理离职协议（包括竞业禁止、非竞争条款的有效性）以最小化潜在的法律纠纷和市场动荡。 继任计划的危机应对： 强调制定健全的内部继任计划是董事会风险管理的重要一环，并对突发性高管缺位时的临时治理安排提供了指导。 第六篇：股东积极主义与诉讼风险的预防与应对 在股东权利意识高涨的今天，本书最后一部分聚焦于如何管理来自股东的压力和法律挑战。 股东提案与代理权争夺战（Proxy Fights）： 分析了激进股东（Activist Investors）的常见策略和动机，并为董事会提供了从日常沟通到正式代理权战的系统防御手册，包括“毒丸计划”的审慎使用。 董事及高管的职业责任保险（D&O Insurance）： 深度解析了D&O保单的结构、关键条款（如索赔触发点、共同过失条款、洗钱排除条款）的谈判与理赔实务，确保企业在面临诉讼时获得充分保障。 集体诉讼的预防与辩护策略： 针对股东派生的集体诉讼，本书提供了从初次通知、证据开示到和解谈判的全流程风险控制建议，强调在早期阶段通过内部审查来固化抗辩基础的重要性。 --- 目标读者 本书适合上市公司及大型非上市公司董事、监事、企业首席法务官（CLO）、合规官（CCO）、公司秘书、独立董事候选人，以及专业从事公司法、资本市场业务的律师、投资银行家和监管机构人员。 核心价值 本书不仅是理论的汇集，更是实践的指南。它致力于帮助企业管理者和治理者从“合规的最低要求”跃升至“构建持久价值的最高标准”，有效识别并前瞻性地应对复杂商业环境下的治理盲点与法律风险。通过阅读本书，读者将能够掌握构建一个稳健、高效、抗风险能力强的现代公司治理体系的关键工具。

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从版本和校对质量上来看，这本书的处理还算让人放心。我仔细核对了一些关键的法律条文引用和法院名称，目前为止没有发现明显的印刷错误或者引文出处偏差，这在动辄引用大量司法解释和地方法院裁判的实务书中，是一个非常重要的加分项。毕竟，一个疏忽的引用可能在实际操作中造成严重的误导。另外，书本的索引和目录做得相当详尽，各个章节下的二级标题也切分得很细，这使得我需要快速查阅特定知识点时，能够迅速定位，极大地提高了学习和工作的效率。一个好的工具书，光有深度是不够的，便利的检索功能同样至关重要，这本书在这方面做得比较到位，体现了出版方对专业读者的尊重。

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这本书的装帧设计倒是挺吸引人的，封面那种深沉的蓝灰色调，配上烫金的字体，散发出一种沉稳而专业的学术气息。我拿到手的时候，首先注意到的就是纸张的质感，摸上去比较厚实，油墨印制清晰，阅读体验还算不错，至少长时间翻阅下来不会觉得眼睛太累。不过，说实话，拿到这本书后，我主要关注的还是内容本身能不能撑起这个外壳。作为一个法律专业的学生，我对法律实务类的书籍一直抱有很高的期待，毕竟理论脱离实践终究是空中楼阁。这本的排版上，很多地方都采用了案例和条文的并列展示方式，这对于我们理解抽象的法律概念非常有帮助，至少在初步翻阅时，感觉作者在信息呈现的结构化上下了番功夫，布局上看得出是经过精心设计的，希望能在我接下来的课程学习中起到一个很好的补充作用。

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我对市面上大量的法学著作向来抱持着一种审慎的态度，很多书要么是过度理论化，晦涩难懂，要么就是过于侧重个案罗列而缺乏系统性的提炼。这本书给我的第一印象是，它似乎试图在这两者之间找到一个微妙的平衡点。我随机翻开其中一章，关于证据采纳的章节，作者对不同证据类型的效力分析得相当细致，引用的判例也相当新颖，能明显感觉到是紧跟最新司法实践脉络的。尤其是一些关于特定行业交易纠纷中的证据认定标准，写得很有启发性，这说明作者在搜集资料和梳理脉络方面做了大量的案头工作，而不是简单地引用教科书上的陈旧观点。对于我这种希望未来能从事律师行业的人来说，这种实操性强的书籍是刚需。

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不得不提的是，这本书的逻辑组织方式，初看之下略显庞杂，似乎知识点之间相互穿插得比较紧密，不像有些教材那样泾渭分明。这初看是个挑战，但深入阅读后，我发现这或许是作者刻意为之，旨在模拟真实诉讼中那种错综复杂、证据和程序问题交织在一起的场景。比如，在讨论管辖权异议的处理顺序时，它自然而然地引申到了前置程序的效力问题，这种环环相扣的叙述方式，虽然对读者的专注度要求较高，但一旦跟上了作者的思路，就能体会到法律条文背后运作的整体逻辑链条。它更像是一个经验丰富的老法官在跟你娓娓道来办案的心得，而不是冷冰冰的条文解读，这一点我是非常欣赏的，它让冰冷的法律条文带上了一丝“人情味”和实战的烟火气。

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总的来说，这本书的学术价值和实践指导意义是并存的，它不是那种只停留在理论层面进行宏大叙事的著作，而是脚踏实地，聚焦于审判实践中的具体难点和争议焦点进行剖析。我特别喜欢其中对一些边缘性、尚无明确裁判先例问题的探讨，作者没有回避模糊地带，而是提出了自己严谨的论证路径，这对于提升我们自身的思辨能力非常有益。对于任何希望深化对现代法律程序理解的法律从业者或学生而言，这本书无疑是一份值得投入时间和精力的参考资料，它提供的视角和深度，确实超越了一般的入门教材的范畴，提供了一个深入钻研特定法律领域的坚实基础。

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