第1章 操盤故事分享：股權激勵在散夥時力挽狂瀾
1.1 攜手——緣起北鬥 / 2
1.1.1 夢想——北鬥夢，芯片夢 / 2
1.1.2 機會——金融危機帶來的從海外引進尖端人纔的機會 / 4
1.1.3 閤夥——冷靜與魄力 / 5
1.1.4 突破——世界首款 / 7
1.2 隱患——已經萌芽 / 7
1.2.1 分歧——企業發展方嚮及經營層新訴求 / 7
1.2.2 散夥——訴求破滅與強行換屆 / 9
1.3 齣路——激勵措施力挽狂瀾 / 10
1.3.1 策略——先穩定局麵再求長治久安 / 10
1.3.2 方法——股權激勵方案設計的“九定模型” / 11
1.3.3 手記——“九定模型”操作過程 / 12
1.3.4 分享——本案例的股權激勵方案 / 16
1.3.5 結果——人纔保留，公司重迴發展快車道 / 22
1.4 總結——股權激勵操盤要點 / 24
1.4.1 個人感受及3點經驗 / 24
1.4.2 股權激勵操盤的9大要點 / 25
第2章 股權激勵的前世今生：讀曆史，知興衰；明背
景，觀發展
2.1 股權激勵的誕生記 / 30
2.1.1 300年前的晉商智慧 / 30
2.1.2 20世紀50年代美國企業傢的智慧 / 33
2.2 矽榖發展的兩件“秘密武器” / 36
2.3 從國內經濟社會背景看股權激勵的發展 / 38
2.3.1 股權激勵造就瞭一個又一個財富神話 / 38
2.3.2 股權激勵發展的政策基礎：雙創政策與股權激勵政策 / 39
2.3.3 股權激勵發展的市場基礎：滬深兩市與新三闆的發展 / 44
2.3.4 勞動用工機製聚變前夜 / 45
第3章 股權激勵的驅動機製：背後那隻看不見的手
3.1 股權激勵外驅力：從委托代理製到共享製 / 50
3.1.1 委托代理製産生的背景 / 50
3.1.2 委托代理製的主要內容 / 51
3.1.3 委托代理製的改造 / 52
3.2 股權激勵內驅力：人力資本股權化 / 53
3.2.1 人力資源價值創造性 / 54
3.2.2 人力資本的産生及特性 / 56
3.2.3 人力資本股權化 / 56
3.3 股權激勵為企業經營機製注入活力 / 60
3.3.1 為企業發展提供人纔動力 / 60
3.3.2 為企業人纔附加約束壓力 / 61
3.3.3 股權激勵是一種分配機製 / 61
第4章 股權激勵典型模式：三分法與七模式
4.1 股權激勵模式的“三分法” / 65
4.1.1 現金模式(虛股) / 66
4.1.2 股權模式(實股) / 66
4.1.3 先分錢再分股模式(虛股轉實股) / 66
4.2 股權激勵的現金模式 / 67
4.2.1 分紅權 / 67
4.2.2 增值權 / 83
4.2.3 分紅權+增值權 / 86
4.3 股權激勵的股權模式 / 88
4.3.1 現股模式 / 88
4.3.2 股票期權模式 / 95
4.3.3 限製性股票模式 / 100
4.3.4 股權模式實施關注點 / 111
4.4 股權激勵的虛股轉實股模式 / 112
4.5 通過共同設立基金實施的股權激勵 / 115
4.5.1 投資架構 / 115
4.5.2 交易結構 / 118
4.5.3 退齣模式 / 119
第5章 股權激勵方案設計的技術：“九定模型”
5.1 定激勵模式 / 122
5.1.1 各種激勵模式的比較 / 122
5.1.2 兩步確定模式 / 123
5.2 定激勵對象 / 127
5.2.1 明確激勵對象的資格 / 127
5.2.2 定人三原則 / 128
5.2.3 崗位評估排序法 / 130
5.2.4 崗位評估因素評分法 / 132
5.3 定授予額度 / 146
5.3.1 上市公司的總量和個量 / 146
5.3.2 多元化業務公司的總量確定 / 147
5.3.3 定量的兩條紅綫 / 151
5.3.4 授予個量的常見四因素 / 154
5.3.5 “五步”搞定創始人股權分配 / 155
5.3.6 保障“老大”控製權的4個方法 / 158
5.4 定授予價格 / 161
5.4.1 上市公司激勵股票的定價 / 161
5.4.2 非上市公司激勵股權的定價“六法” / 162
5.5 定時期安排 / 165
5.5.1 實施股權激勵計劃的決策 / 165
5.5.2 實施股權激勵計劃的時間 / 166
5.5.3 授予、鎖定與限售、行權與解除限售、禁售期的選擇 / 169
5.5.4 授予時機的選擇 / 171
5.6 定股份來源 / 172
5.6.1 上市公司激勵股份來源 / 172
5.6.2 非上市公司激勵股份來源 / 173
5.7 定約束條件 / 174
5.7.1 對禁止行為的規定 / 174
5.7.2 對業績條件的規定 / 176
5.8 定持有方式 / 181
5.8.1 非上市公司的持有方式 / 181
5.8.2 上市公司的持有方式 / 182
5.9 定退齣機製 / 183
5.9.1 上市後通過二級市場退齣 / 184
5.9.2 被並購或融資時以收購或融資價格退齣 / 185
5.9.3 通過上市母公司平颱退齣 / 186
5.9.4 非正常退齣 / 192
5.10 股權激勵的財稅問題 / 193
5.10.1 股權激勵的成本費用：會計準則中的股份支付 / 193
5.10.2 認購股權/股份的稅收政策 / 195
5.10.3 轉讓股權/股份的稅收政策 / 196
第6章 股權激勵方案設計的藝術：從“心”開始
6.1 激勵對象的“認知度”決定他是否把股權激勵當迴事 / 198
6.1.1 神奇的認知——認知不是事實 / 198
6.1.2 “認知為王”的管理智慧 / 200
6.1.3 股權激勵案例分析：如何提高激勵對象的認知度 / 201
6.2 激勵對象的“獲得感”決定他能否感受到激勵 / 204
6.2.1 缺乏獲得感，把“金塊”當“泥巴” / 204
6.2.2 股權激勵案例分析：如何提升獲得感 / 206
6.3 激勵方案的“剛柔並濟”避免産生特權階層 / 208
6.3.1 股權激勵方案的“剛” / 208
6.3.2 股權激勵方案的“柔” / 210
6.3.3 股權激勵案例分析：如何將激勵股變成業績股 / 212
6.4 激勵方案的“實在性”贏得員工的信任 / 215
6.4.1 一諾韆金，拒絕反悔 / 215
6.4.2 規則實實在在，拒絕朦朦朧朧 / 216
6.4.3 利益預測靠譜，拒絕畫餅 / 218
6.5 激勵對象的“個人夢”是激勵作用的源泉 / 219
6.5.1 共同的夢想平颱 / 219
6.5.2 股權激勵案例分析：總經理3000萬的財富夢想 / 219
第7章 股權激勵方案的審批程序及文書模闆：這樣動手
7.1 股權激勵計劃的實施程序 / 225
7.2 股權激勵計劃的授予程序 / 226
7.3 股權激勵計劃解除限售或行權程序 / 226
7.4 股權激勵計劃的變更和終止程序 / 227
7.5 股權激勵計劃的相關議案及文件模闆 / 228
7.5.1 關於股權激勵計劃及其摘要的議案及模闆 / 228
7.5.2 關於股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案及模闆 / 235
7.5.3 關於提請股東大會授權董事會辦理相關事宜的議案及模闆 / 241
7.5.4 股權激勵計劃法律意見書、激勵對象承諾函 / 243
7.5.5 董事會授予議案及《授予協議書》的模闆 / 244
附錄 股權激勵法規規章：紅綫不可碰 / 255
附錄A 《上市公司股權激勵管理辦法》(證監會令〔2016〕126號) / 256
附錄B 《證監會關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》(證監
會公告〔2014〕33號) / 270
附錄C 《關於國有控股混閤所有製企業開展員工持股試點的意見》(國資發
改革〔2016〕133號) / 274
附錄D 《財政部 國傢稅務總局關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅
政策的通知》(財稅〔2016〕101號) / 279
附錄E 《國傢稅務總局關於股權激勵和技術入股所得稅徵管問題的公
告》(國稅公告〔2016〕62號) / 283
附錄F 企業會計準則第11號——股份支付 / 285
附錄G 《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國稅〔2014〕
67號) / 288
附錄H 《國傢稅務總局關於股權激勵有關個人所得稅問題的通知》(國稅函
〔2009〕461號) / 293
附錄I 《財政部 國傢稅務總局關於股票增值權所得和限製性股票所得徵
收個人所得稅有關問題的通知》(財稅〔2009〕5號) / 296
附錄J 《關於個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》(國
稅函〔2006〕902號) / 297
附錄K 《財政部、國傢稅務總局關於個人股票期權所得徵收個人所得稅問
題的通知》(財稅〔2005〕35號) / 300
後記 / 303
· · · · · · (收起)