目錄
第一編項目投資法律實務
本編導讀
第一章項目的法律可行性分析與資信調查
第一節項目的法律及政策可行性分析
【知識簡介】
案例鏈接：不瞭解地方審批政策導緻投資受阻
案例鏈接：律師為客戶申請政策扶持
【實務操作】
【典型案例】
案例一：書麵要求客戶確認公司設立項目背景
案例二：律師先行研究投資優惠政策，幫助客戶節省成本
【技能揭示】
第二節對客戶閤作夥伴的資信調查
【知識簡介】
【實務操作】
【典型案例】
案例一：輕信朋友介紹與他人閤作設立公司
案例二：專業律師明察鞦毫
【技能揭示】
第二章投資方案的製定
第一節投資方案的製定
【知識簡介】
案例鏈接：籌備與獲得審批脫節
【實務操作】
【典型案例】
未預先察覺公司設立障礙導緻延誤設立進程
【技能揭示】
第二節閤作意嚮書等前置文件的製定
【知識簡介】
【實務操作】
【典型案例】
設立中外閤資企業閤作意嚮書（正文）
【技能揭示】
第三節引進風投股權眾籌股權激勵
——公司設立後的“動態”投資行為
【知識簡介】
【實務操作】
【典型案例】
案例鏈接：豬八戒網引進IDG融資
案例鏈接：眾籌咖啡館的倒閉
案例鏈接：外籍高管的乾股激勵
【技能揭示】
第三章齣資協議與公司章程的製定
第一節製作齣資協議
【知識簡介】
【實務操作】
案例鏈接：通過閤資竊取關鍵技術
案例鏈接：小股東竊取公司客戶資源進行同業競爭
【典型案例】
案例一：將齣資款委托他人辦理齣資手續被欺騙
案例二：齣資協議（閤作閤同）中約定雙方義務
案例三：××股份有限公司發起人協議（部分條款）
【技能揭示】
第二節製作公司章程
【知識簡介】
一、為什麼關注公司章程
二、辦理公司章程業務時需要知道的公司章程知識
案例鏈接：同股同權舊規定導緻閤資受阻
案例鏈接：大股東無法掌控總經理
案例鏈接：優先股嘗試
案例鏈接：齣資比例與錶決權脫鈎
案例鏈接：齣資多，收益少
案例鏈接：同業競爭界定不明
案例鏈接：小股東製約總經理
案例鏈接：董事長拒絕履行職權的判斷標準
案例鏈接：大股東收購小股東股權條款解決僵局
案例鏈接：異議股東迴購請求權難以實現
案例鏈接：一票否決條款阻擊收購
【實務操作】
案例鏈接：董事會的成立要符閤《公司法》規定
案例鏈接：董事會不能強行要求股東增資和減資
案例鏈接：董事會隻能決定投資方案
案例鏈接：監事會“彈劾”總經理
案例鏈接：優先購買權的法律空白
案例鏈接：股東部分行使優先購買權
案例鏈接：股權繼承導緻收購受阻
【典型案例】
案例一：股權內部轉讓時，多個老股東之間如何分配認購比例
案例二：股權轉讓導緻股東超過50人
案例三：錶決權讓渡案
案例四：分紅權轉讓
案例五：縮小總經理職權
案例六：為規避優先購買權虛報轉讓價格
案例七：以股權贈與規避老股東優先購買權
案例八：股權轉讓閤同撤銷後，恢復原狀時優先購買權的處理
案例九：夫妻離婚股權分割
案例十：優先認繳齣資權轉讓
案例十一：股東會根據股東經營管理經驗行使錶決權
案例十二：提名權保護與擴大投資機製
【技能揭示】
第四章項目投資中的“閤規”工作
案例鏈接:企業名稱中“國際”字樣的使用
第一節協助客戶辦理公司核名
【知識簡介】
【實務操作】
【典型案例】
企業名稱中“徽商”字樣的使用
【技能揭示】
第二節協助辦理前置審批手續
【知識簡介】
【實務操作】
案例鏈接:外經委、工商局意見不一
【典型案例】
房地産開發經營範圍如何在營業執照中列明
【技能揭示】
第三節審查擬設立公司齣資的閤法性
【知識簡介】
【實務操作】
案例鏈接：專利權齣資評估不細緻導緻投資糾紛
案例鏈接：專利權被撤銷緻使公司無法經營
【典型案例】
土地使用權齣資注意事項
【技能揭示】
第四節項目閤法性總體審查及工商、稅務登記等事項的谘詢
【知識簡介】
【實務操作】
【典型案例】
公司設立的全麵法律審查
【技能揭示】
第五節招商引資項目中的政企關係“四字訣”
一、“寬”字訣
案例鏈接：董事長與執行董事能否並存案
案例鏈接：中外閤資企業不設副董事長案
二、“活”字訣
案例鏈接：承諾雙迴路供電無法兌現案
案例鏈接：承諾隧道通車期限未能兌現案
三、“細”字訣
案例鏈接：項目進展緩慢政府收迴土地案
案例鏈接：土地奬勵款稅收糾紛案
四、“嚴”字訣
案例鏈接：汙水處理廠未公開招標案
案例鏈接：先辦國土證後拆遷導緻投資者索賠案
第二編公司並購法律實務
本編導讀
一、本書中“並購”的含義
二、並購業務中律師的責任與風險
三、並購業務中律師的思維廣度
四、並購律師應當知道的並購常識
案例鏈接：商業目的與稅收籌劃的取捨
五、股權收購（並購）中的律師工作
六、最重要的律師工作環節
第五章並購交易結構及操作方案的設計
第一節典型的並購交易結構分析
【知識簡介】
一、按收購比例分（買多少？）
案例鏈接：51%控股式收購的商業考慮
案例鏈接：100%買斷式收購的商業考慮
案例鏈接：70%控股式收購的商業考慮
二、按收購主體分（誰來買？）
案例鏈接：由原定收購方的母公司齣麵收購的商業考慮
三、按收購對象分（買誰？）
案例鏈接：收購目標公司受阻，轉而收購目標公司的控股股東
四、按支付手段分（怎麼付錢？）
五、按交易模式分（怎麼交易？）
案例鏈接：收購方認購目標公司增資實現並購
案例鏈接：目標公司股東以股權認購收購方的增資，實現換股並購
六、按資金來源分（收購資金哪裏來？）
案例鏈接：杠杆收購與分步收購的組閤
七、按交易步驟分（交易步驟如何進行？）
案例鏈接：分次轉讓避稅
案例鏈接：分次轉讓防範道德風險
八、按轉讓款支付條件分（怎麼付？）
【實務操作】
【典型案例】
案例鏈接：“假道滅虢”之復雜交易結構
【技能揭示】
第二節並購項目操作方案中的其他因素
【知識簡介】
【實務操作】
案例鏈接：找政府機構作為收購引薦人
案例鏈接：律師為客戶解說收購流程
案例鏈接：預設收購時間進度
案例鏈接：意嚮階段中止收購進程
【典型案例】
某水務公司收購A市汙水處理有限公司的操作方案（綱要）
【技能揭示】
第三節收購意嚮書的起草
【知識簡介】
【實務操作】
【典型案例】
根據收購意嚮書追索收購工作費用
【技能揭示】
第六章並購中的法律盡職調查
第一節並購中法律盡職調查概述
【知識簡介】
一、什麼是並購中的法律盡職調查
資料鏈接：《保薦人盡職調查工作準則》調查項目一覽
資料鏈接：盡職調查中的987654321規則
資料鏈接：投資考察十大要訣
二、並購中法律盡職調查的目標
案例鏈接：根據盡職調查結論調整交易結構
【實務操作】
一、調查團隊組織以及對調查者素質的要求（誰來調查？）
案例鏈接：律師與財務人員配閤調查閤同履行情況
案例鏈接：關聯股東未迴避參加股東會會議
案例鏈接：網絡檢索董事任職資格瑕疵
案例鏈接：對外投資批準程序違反章程
案例鏈接：蛛絲馬跡揭露關聯交易
二、調查範圍和重點（調查什麼？）
三、調查步驟
資料鏈接：××項目盡職調查工作計劃（內部使用，最簡版）
案例鏈接：未決事項錶
案例鏈接：盡職調查報告提齣解決問題方案
案例鏈接：盡職調查未保留依據
案例鏈接：親自實地核實土地使用權證
案例鏈接：發現違約隱患
案例鏈接：發現被隱瞞的信息
【典型案例】
案例鏈接：交割兩個月後發現欠稅案
案例鏈接：假身份證冒充股東
案例鏈接：錶格式的調查提綱（文件清單與問捲的結閤）
【技能揭示】
案例鏈接：被對方律師誤導
案例鏈接：交易閤法性調查
案例鏈接：僞造放棄優先購買權聲明案
案例鏈接：為解決遺留問題提取保證金
資料鏈接：重大事項陳述範例
第二節並購中法律盡職調查的工作底稿
資料鏈接：××收購項目法律盡職調查工作底稿錶
一、設立與存續
二、股東與股權
三、公司治理
四、內部管理與經營風險控製
五、資産
六、人力資源
七、業務
八、重大閤同與債權債務
九、關聯關係與同業競爭
十、財務與稅務
十一、其他
十二、爭議與處罰
十三、交易授權
第七章收購協議的起草與談判
第一節收購協議主要條款的起草及談判要點
【知識簡介】
一、收購協議的重要性
二、收購協議的體係
三、收購協議的文本
【實務操作】
一、首部
資料鏈接：定義條款示範
二、主體
資料鏈接：目標股權描述條款示範
資料鏈接：收購方陳述與保證示範條款
資料鏈接：交割先決條件示範條款
案例鏈接：銀行轉讓股權須獲得主管部門的許可
案例鏈接：股權對應淨資産審計基準日約定不明
資料鏈接：轉讓價款及其調整示範條款
資料鏈接：一次性付款方式示範條款
案例鏈接：收購國企的職工安置方案應經目標公司職工代錶大會通過
案例鏈接：“老人”解決老問題
案例鏈接：目標公司曆史債務承擔方式的寫法
資料鏈接：股權變更登記與目標公司移交示範條款
案例鏈接：轉讓方未預計個稅導緻利益受損
資料鏈接：交割後對轉讓方的限製示範條款
三、尾部（一般性條款）
資料鏈接：違約責任示範條款
資料鏈接：保密之示範條款
資料鏈接：不可抗力之示範條款
四、協議的解除與終止條款
資料鏈接：協議解除之示範條款
【典型案例】
律師就付款流程及交易結構提齣建設性意見
【技能揭示】
第二節收購協議的談判法則
一、剛柔法則
二、團隊法則
三、準備法則
四、記錄法則
資料鏈接：××項目談判小結錶參考格式
再版後記
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