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出版者:商务印书馆

作者:汉斯・J.沃尔夫

出品人:

页数:528

译者:高家伟

出版时间:2002-8-1

价格:31.00元

装帧:平装(无盘)

isbn号码:9787100036559

丛书系列:公法名著译丛

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《公司治理与董事会运作实务》 内容概要 本书聚焦于现代公司治理的复杂图景与董事会的高效运作，旨在为企业管理者、董事会成员、公司秘书及相关法律专业人士提供一套系统、深入且极具实操性的指南。在当前全球经济环境下，透明度、问责制和可持续发展已成为衡量公司健康状况的核心标准，本书正是基于此背景而撰写。 第一部分：公司治理的基石与演进 第一章：现代公司治理的理论基础与发展脉络 本章深入剖析了公司治理的起源，从早期的股东利益最大化原则（Shareholder Primacy）过渡到当前日益占据主导地位的利益相关者理论（Stakeholder Theory）。我们将探讨代理理论（Agency Theory）的核心冲突及其在解决所有权与经营权分离问题上的局限性。此外，本章将详细梳理全球范围内主要的治理框架（如OECD原则、萨班斯-奥克斯利法案（SOX）、英国公司治理准则等）的演进，并分析不同司法管辖区在治理结构设计上的主要差异，特别是英美法系与大陆法系在董事会构成及股东权利保护方面的特点。 第二章：治理框架的构建与文化塑造 成功的公司治理并非仅仅依赖章程条款的堆砌，而是一种深植于企业文化中的价值体系。本章着重探讨如何构建一个稳健、适应性强的治理框架。内容涵盖公司章程、内部规章制度的制定与修订策略，确保其既符合监管要求，又能灵活支持业务战略的实施。特别关注“软治理”（Soft Governance）要素，即董事会文化、伦理标准和道德规范对公司长期价值创造的决定性影响。我们将分析如何通过有效的沟通机制和透明的信息披露，建立起市场、员工和监管机构对公司治理的信任。 第二部分：董事会的高效能运作 第三章：董事会的构成、角色与责任 董事会是公司治理的核心枢纽。本章详细阐述了董事的法定注意义务（Duty of Care）和忠实义务（Duty of Loyalty）的法律内涵及其在不同情境下的应用，包括对决策的审慎审查义务和应对利益冲突的机制。重点分析独立董事在现代治理结构中的关键作用，包括如何确保其独立性、评估其绩效，以及如何平衡独立董事与执行董事在战略制定中的作用。章节中将提供关于董事会规模、多元化（包括技能、经验和背景的多元化）对决策质量影响的实证研究分析。 第四章：董事会会议的组织与决策质量 高效的董事会会议是确保战略有效执行的关键。本章不仅关注会议的程序性要求，更侧重于提升会议质量的“硬技巧”与“软艺术”。内容包括：如何设计富有成效的会议议程、优化信息包的准备与分发、有效引导董事间的讨论，以及如何处理意见分歧。本章还探讨了利用现代技术手段（如安全数字平台）支持董事会运作的实践，并着重分析了在复杂或危机情境下，董事会快速、审慎决策的流程设计。 第五章：董事会委员会的专业化运作 为应对日益增加的监管复杂性和专业性要求，专业委员会的设立至关重要。本章详细解析了审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会的核心职能与最佳实践。针对审计委员会，我们将深入探讨其在财务报告质量监督、内部控制审查和外部审计师管理方面的职责与挑战。对于薪酬委员会，重点分析如何设计一个既能激励高管团队，又能与长期股东价值和风险偏好相一致的薪酬结构，并详细介绍“对赌”条款和延迟支付机制的合理应用。 第三部分：风险管理、内部控制与信息披露 第六章：整合型风险管理与董事会的监督责任 风险管理已从一个技术性职能转变为董事会的战略性议题。本章将风险管理框架（如COSO ERM）与公司战略目标紧密结合起来。重点阐述董事会在识别、评估和监控重大风险（包括市场风险、运营风险、合规风险乃至新兴的技术和气候风险）中的监督职责。探讨如何建立有效的“三道防线”模型，并评估风险管理体系的有效性，确保风险偏好（Risk Appetite）的设定与公司战略保持一致。 第七章：内部控制的有效性评估与合规文化建设 内部控制是保障公司资产、确保财务信息可靠性的基石。本章分析了如何根据最新的内控标准（如SOX 302和404条款的精神）来设计和维护内部控制体系。同时，强调合规文化在预防舞弊和不当行为中的作用。我们将探讨内部审计部门在评估控制有效性中的独立性与专业性，以及董事会如何利用内部审计报告来增强对管理层问责的力度。 第八章：透明度、信息披露与股东沟通 信息披露是构建市场信心的生命线。本章深入分析了法定披露（如年报、临时公告）的要求，并扩展到“自愿性”信息披露的重要性，特别是环境、社会和治理（ESG）信息的披露趋势。重点探讨了公司秘书在协调内外部信息流、确保披露一致性与及时性方面的核心作用。此外，本章还提供了与机构投资者、分析师进行建设性沟通的策略，以有效管理市场预期。 第四部分：特定治理挑战与前沿议题 第九章：高管继任规划与绩效评估 高管继任规划是董事会最重要的长期职责之一。本章提供了结构化的继任规划流程，包括识别关键职位、建立人才管道和评估继任者准备度的具体方法。在绩效评估方面，本章超越了简单的KPI达成情况，强调对董事会成员和高管团队的360度综合评估，以及如何将评估结果反馈至薪酬和继任决策中。 第十章：危机治理与利益相关者冲突管理 在面对重大危机（如财务欺诈、重大诉讼、公共关系灾难）时，董事会的反应速度和处理方式决定了公司的存亡。本章提供了一套危机治理响应框架，明确危机期间董事会与管理层的角色分工、信息控制和对外沟通的优先级。同时，探讨如何在涉及多方利益相关者（如少数股东诉讼、工会谈判、环境诉讼）的复杂冲突中，寻求最优的平衡点和解决方案。 第十一章：新兴治理议题：ESG与可持续发展战略 本章着眼于未来，探讨环境、社会和治理（ESG）因素如何从“软性考量”转变为核心战略要素。分析董事会在气候变化风险、供应链道德、劳工标准和多元化目标设定方面的具体责任。探讨如何将可持续发展目标融入公司长期战略，并有效衡量其对财务绩效的积极影响，确保公司的长期价值创造能力。 结论：迈向适应性治理 总结全书观点，强调在快速变化的市场中，成功的公司治理是一个持续学习、不断适应和自我优化的动态过程，而非静态的合规目标。 适用读者 本书适合以下专业人士： 上市公司董事会成员（包括执行董事与独立董事） 公司治理专员及企业秘书 首席法务官（CLO）和法务部门高管 合规官（CCO）和风险管理负责人 负责公司治理事务的投资者关系部门人员 法学院高年级学生及商学院MBA学生 本书特点 本书通过结合最新的监管要求、国际最佳实践案例分析，以及从法律、金融和管理学视角构建的理论模型，力求做到深度与广度兼备，是全面掌握现代公司治理艺术的必备参考书。

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作为一名在政府部门从事行政审批工作的普通职员，我对《行政法（第2卷）》这本书的期待，更多地源于它能否帮助我更好地理解和运用法律条文，从而提高工作效率和质量。我翻阅了几页关于“行政许可的设定与撤销”的内容，虽然具体的法律条文我可能无法立刻全部记住，但作者对于许可条件、程序正义以及撤销权滥用等问题的阐释，让我豁然开朗。例如，书中提到的一些关于“必要性审查”和“比例原则”的论述，对于我们如何在日常工作中把握行政许可的边界，避免过度干预，提供了清晰的指引。我也注意到，这本书似乎对“信息公开制度”的解读非常细致，这一点对我而言尤为重要，因为作为行政机关，我们有义务保障公民的知情权。我希望通过对这本书的学习，能够更准确地把握法律的精神，更有效地履行职责，为建设服务型政府贡献一份力量。

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这本书我刚拿到手，还没来得及深入研读，但从目录和章节划分来看，它显然是一部体系庞大、内容详实的巨著。我特别留意了其中关于“国家赔偿制度的完善”这一章节，虽然我只是粗略翻阅，但能感受到作者在梳理现有法律框架、分析实践困境以及提出前瞻性改革建议方面倾注了大量心血。书中列举了若干典型案例，通过对这些案例的剖析，生动地展现了行政行为可能带来的负面影响，以及受害者寻求救济的曲折过程。这种理论与实践相结合的写作方式，对于我们这些基层法律工作者来说，无疑是极其宝贵的学习资源。我尤其期待书中关于“行政复议的效力与执行”的论述，因为在实际工作中，我们经常会遇到复议决定难以有效执行的难题，希望能从中获得一些启示。整体而言，这本书的厚度和分量都预示着它将是一次深入的学术探索，其深度和广度都让我对未来的阅读充满期待。

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我是一个对公共事务充满好奇心的普通市民，一直以来，我对政府的运作方式和行政权力如何行使都感到既神秘又有些困惑。《行政法（第2卷）》这本书，正是我寻求解答的绝佳入口。我虽然还没来得及细读，但从封面和目录来看，它似乎涵盖了行政执法的方方面面，从行政许可的申请到行政处罚的执行，再到行政复议和行政诉讼的程序。我特别留意到其中似乎有关于“公民参与行政决策”的内容，这一点让我非常感兴趣。我希望通过这本书，能够了解在行政决策过程中，普通公民有哪些参与的途径和方式，以及我们的意见是如何被听取和采纳的。这本书的出现，让我看到了一个理解政府运作、学习公民权利和义务的希望，我迫切地想要通过阅读它，来填补我在公共事务知识上的空白。

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我是一名法学院的学生，正在为我的期末考试和未来的毕业论文做准备，而《行政法（第2卷）》这本书，无疑是我目前最重要的参考资料之一。我刚打开这本书，就对它严谨的学术风格和深邃的理论分析留下了深刻的印象。例如，书中对“公权力的性质及其界限”的探讨，不仅仅是停留在概念层面，更是深入挖掘了其背后的法哲学根源，这对于理解整个行政法的体系构建具有至关重要的意义。我尤其关注书中关于“行政行为的合法性与合理性审查”的章节，这部分内容直接关系到我对行政诉讼案件的理解能力，也为我日后的研究方向提供了灵感。书中引用的大量国内外学术文献和判例，更是极大地拓展了我的视野，让我能够从更广阔的视角去审视行政法学的前沿问题。我期待这本书能成为我学术探索的坚实基石。

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从我拿到《行政法（第2卷）》这本书以来，我一直处于一种“望而却步”又“跃跃欲试”的矛盾状态。它的篇幅着实不小，里面的专业术语和理论模型也让我这个门外汉感到有些吃力。然而，当我偶然翻到关于“政府信息公开的救济途径”的介绍时，我突然觉得这本书并非遥不可及。作者用通俗易懂的语言，结合实际案例，解释了当公民的知情权受到侵犯时，可以通过哪些法律途径来维护自己的权益。这让我意识到，行政法并非只是法律专家们的“象牙塔”，它与我们的日常生活息息相关，也与我们作为公民的权利息息相关。我希望通过阅读这本书，能够对“政府”这个庞大的概念有更清晰的认知，了解它运作的规则，以及我们作为普通人能够如何与之互动，如何在必要时维护自己的合法权益。

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