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第一編 “公司叢林”的內部較量——從容應對公司股東的挑戰
第一章 導語：公司治理與契約精神
——讓法治成為我們的信仰讓誠信成為我們的本能
一、 公司治理基本哲學
二、 “契約精神”之實質在於公平
三、 “成不王、敗非寇”：中國商業倫理之反思
第二章 股東“戰爭”——我所親曆的“達能”、“娃哈哈”國際巨額投資糾紛
一、 達娃之爭的實質：國際資本與民族資本的博弈
二、 研討與造勢：作好輿論和理論準備
三、 初識宗慶後：“隆中對”確定閤作方嚮
四、 定位：我要給職工群眾做代理律師
五、 四場艱難的“媒體戰”
六、 全球範圍內全方位的“法律戰”
七、 拿捏得體的“政治戰”
八、 有理有據的“偷稅門”應對戰
九、 耐人尋味的“買辦戰”
十、 妥協的智慧
十一、 結局
十二、 後話
第三章 股權“對決”——國美內戰：國際資本“群狼”與中國市場“猛虎”之博弈
一、 和諧即共贏：跨國資本VS民族資本
二、 “黃陳大戰”的道德資源之爭
三、 “黃陳大戰”的人力資源之爭
四、 “黃陳大戰”的資本資源之爭
五、 預測：“政治正當性”或將左右國美之爭
六、 資本的博弈與妥協：評點國美特彆股東大會
七、 理性的妥協是國美最大的勝利:“後陳曉時代”的國美成長之路
第四章 公司“政變”——被罷黜企業傢之自我救贖
一、 公司“政變”：第二大股東“推翻”第一大股東
二、 自我救贖：構建博弈的“載體”與方式
三、 尋找各方利益平衡的思路與方案
四、 作者點評：平衡博弈的啓示
第五章 股東“齣軌”——股東掏空企業的“常用”方式
一、 支付寶股權之爭：“劉備藉荊州”還是馬雲團隊的特彆MBO？
二、 老股東惡意仲裁掏空公司？
第六章 股東“殘殺”——公司治理不善，弄不好是要齣人命的！
一、 公司治理失範：大股東“欺負”小股東
二、 “自力救濟”：小股東雇凶殺人
三、 首次審判：殺人者欲當庭逃跑，買凶殺人者一審被判死緩
四、 發迴重審：認定買凶殺人並判處死刑
五、 嘆息與思考：公司治理、商業倫理與生命價值
第七章 真假股東——委托持股與隱名股東的法律隱患處理
一、 隱名股東“變身”具名股東：股東資格確認以實際齣資為準
二、 如何控製隱名股東非理性地損害公司利益

第二編 禍起蕭牆——妥善處理傢族紛爭與職業經理人“失節”
第八章 導語：信托責任與傢族“立憲”
一、 強化傢族紐帶
二、 強化職業經理人信托責任
三、 理順股東、公司、職業經理人之間的關係
第九章 “傢族”內耗——源於婚姻、傢庭與職業經理人的公司控製權之爭
一、 中復電訊：夫妻反目
二、 新鴻基：手足相煎
三、 海鑫集團：傢族“暗戰”
四、 巨聯集團：遭遇“內鬼”
第十章 傢族：警惕“滅頂之災”——民營企業有效應對刑事風險應當注意的十個問題
一、 傢族企業三大基本紐帶
二、 傢族企業與法律的三重關係
三、 傢族企業三大類法律風險
四、 傢族企業刑事風險三大成因
五、 避免刑事風險三大注意事項
六、 傢族企業有效應對刑事風險的三大機製
七、 刑事自救的三大基本資源
八、 刑事自救的三大技巧

第三編 居心叵測的外人覬覦——應通曉強製並購與反並購的法律技巧
第十一章 導語：中國經濟——走齣“叢林時代”
第十二章 藉殼上市——並購上市公司的八種基本手法
一、 協議收購：金融街集團（000402）的上市之道
二、 舉牌收購：北大方正“吃掉”延中實業（600601）成功上市
三、 收購母公司：凱雷收購徐工（600520）的“後山小道”
四、 行政劃撥：北京住總集團藉殼瓊民源（000508）
五、 司法拍賣：順義大龍城鄉建設開發總公司（600159）上市之道
六、 先破産再置換：蘇寜環球藉殼ST吉紙（000718）
七、 與母公司“聯姻”：復星集團成功控股南鋼股份（000787）
八、 定嚮增發加換股吸收閤並：華遠的戲劇性上市之路（600743）
第十三章 暗度陳倉——公司控製與反製的“另類手法”
一、 控股母公司：郭廣昌與潘石屹外灘“地王”之爭
二、 VIE架構：新浪的協議控製
三、 應對惡意並購的“三種思路”與“五大戰術”
第十四章 社會聲望——特殊的公司控製力
一、 新聞：“絕不行賄”的李嘉誠旗下公司被曝“行賄”
二、 背景：近十餘年來，“新貴之盟”控製下的外商投資領域
三、 失實：媒體任意“裁剪”判決書，“生産”所需要的新聞“事實”
四、 結緣：接觸、閤作與確定訴訟策略
五、 落實：誰來告？要告誰？怎麼告？
六、 無奈：艱難而漫長的立案
七、 特色：刻意漫長、“漫不經心”的審判與熱鬧而激烈的法庭辯論
八、 苦笑：艱難的勝訴與不被侵權媒體尊重的判決

第四編 警惕伸嚮公司的權力黑手——為權利而鬥爭！
第十五章 導語：讓權利的陽光穿透權力黑幕
一、 企業傢群體存在與成長的憲政意義
二、 維護權利的律師作為
第十六章 權力“特色”——“紅帽子”企業傢塗景新的“生死路”
一、 從“紅帽子”企業傢到死緩囚犯
二、 有名無實的“紅帽子”
三、 自相矛盾的終審判決：“國有”與“無罪”
四、 博弈的時代特色與國情特點
第十七章 權力“走私”——公權參與搶奪公司控製權的路金生（化名）
非法倒賣土地案
一、 禍起蕭牆、好友反目
二、 侵占：荒唐的刑事自訴
三、 “打擊”升級：從閤同詐騙到非法倒賣國有土地
四、 辯護：守住法律的底綫
五、 轉機
六、 希望

第五編 國企改製是個憲政問題——國企改製而來的公司控製權之爭
第十八章 導語：警惕保護國有資産成為權力的大棒！
第十九章 權力“蠻橫”——民企參與國企改製後遭遇公權力“三闆斧”
一、 “超常規”引進戰略投資人
二、 政府換屆後的新一輪“洗牌”
三、 尊重法庭與尊重法律：方言語境下的債權人會議交鋒
四、 圖窮匕見：公安“控製”下的商業談判
五、 “戲劇性”的拍賣
六、 超越事件本身的博弈
第二十章 權力“無常”——江南商業實業公司“後MBO時代”悲劇
一、 關注“國企改製迴頭看”現象
二、 一審傳統抗辯與二審辯護新思路
三、 法庭外的較量
四、 二審庭審十次交鋒
五、 庭審花絮：律師的膽色、氣勢與技巧
六、 再審改判無罪
第二十一章 權力碰撞——西北某企業改製案的“公對公”博弈
一、 跨省企業的“聯姻”和“破裂”
二、 絕地反擊之第一次庭審
三、 絕地反擊之第二次庭審
四、 超越單純法律問題的和解
附：國企改製是個憲政問題

第六編 案例教學——控製公司的法律智慧
第二十二章 贏在投資——投融資風險控製與爭端解決藝術
一、 當前企業投融資基本格局與風險
二、 投融資領域十大基本法律風險與應對戰略
三、 現代企業投融資法律風險管理機製與爭議解決藝術
第二十三章 企業傢的社會責任與道德底綫——獨立董事的獨立性、專業度與責任感
一、 獨立董事應該獨立
二、 獨立董事理應“懂事”
三、 獨立董事的社會責任與曆史責任

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後記企業傢的法律思維——在香港華潤集團高級乾部法律培訓班上的演講
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