第一編 “公司叢林”的內部較量——從容應對公司股東的挑戰
第一章 導語:公司治理與契約精神
——讓法治成為我們的信仰讓誠信成為我們的本能
一、 公司治理基本哲學
二、 “契約精神”之實質在於公平
三、 “成不王、敗非寇”:中國商業倫理之反思
第二章 股東“戰爭”——我所親曆的“達能”、“娃哈哈”國際巨額投資糾紛
一、 達娃之爭的實質:國際資本與民族資本的博弈
二、 研討與造勢:作好輿論和理論準備
三、 初識宗慶後:“隆中對”確定閤作方嚮
四、 定位:我要給職工群眾做代理律師
五、 四場艱難的“媒體戰”
六、 全球範圍內全方位的“法律戰”
七、 拿捏得體的“政治戰”
八、 有理有據的“偷稅門”應對戰
九、 耐人尋味的“買辦戰”
十、 妥協的智慧
十一、 結局
十二、 後話
第三章 股權“對決”——國美內戰:國際資本“群狼”與中國市場“猛虎”之博弈
一、 和諧即共贏:跨國資本VS民族資本
二、 “黃陳大戰”的道德資源之爭
三、 “黃陳大戰”的人力資源之爭
四、 “黃陳大戰”的資本資源之爭
五、 預測:“政治正當性”或將左右國美之爭
六、 資本的博弈與妥協:評點國美特彆股東大會
七、 理性的妥協是國美最大的勝利:“後陳曉時代”的國美成長之路
第四章 公司“政變”——被罷黜企業傢之自我救贖
一、 公司“政變”:第二大股東“推翻”第一大股東
二、 自我救贖:構建博弈的“載體”與方式
三、 尋找各方利益平衡的思路與方案
四、 作者點評:平衡博弈的啓示
第五章 股東“齣軌”——股東掏空企業的“常用”方式
一、 支付寶股權之爭:“劉備藉荊州”還是馬雲團隊的特彆MBO?
二、 老股東惡意仲裁掏空公司?
第六章 股東“殘殺”——公司治理不善,弄不好是要齣人命的!
一、 公司治理失範:大股東“欺負”小股東
二、 “自力救濟”:小股東雇凶殺人
三、 首次審判:殺人者欲當庭逃跑,買凶殺人者一審被判死緩
四、 發迴重審:認定買凶殺人並判處死刑
五、 嘆息與思考:公司治理、商業倫理與生命價值
第七章 真假股東——委托持股與隱名股東的法律隱患處理
一、 隱名股東“變身”具名股東:股東資格確認以實際齣資為準
二、 如何控製隱名股東非理性地損害公司利益
第二編 禍起蕭牆——妥善處理傢族紛爭與職業經理人“失節”
第八章 導語:信托責任與傢族“立憲”
一、 強化傢族紐帶
二、 強化職業經理人信托責任
三、 理順股東、公司、職業經理人之間的關係
第九章 “傢族”內耗——源於婚姻、傢庭與職業經理人的公司控製權之爭
一、 中復電訊:夫妻反目
二、 新鴻基:手足相煎
三、 海鑫集團:傢族“暗戰”
四、 巨聯集團:遭遇“內鬼”
第十章 傢族:警惕“滅頂之災”——民營企業有效應對刑事風險應當注意的十個問題
一、 傢族企業三大基本紐帶
二、 傢族企業與法律的三重關係
三、 傢族企業三大類法律風險
四、 傢族企業刑事風險三大成因
五、 避免刑事風險三大注意事項
六、 傢族企業有效應對刑事風險的三大機製
七、 刑事自救的三大基本資源
八、 刑事自救的三大技巧
第三編 居心叵測的外人覬覦——應通曉強製並購與反並購的法律技巧
第十一章 導語:中國經濟——走齣“叢林時代”
第十二章 藉殼上市——並購上市公司的八種基本手法
一、 協議收購:金融街集團(000402)的上市之道
二、 舉牌收購:北大方正“吃掉”延中實業(600601)成功上市
三、 收購母公司:凱雷收購徐工(600520)的“後山小道”
四、 行政劃撥:北京住總集團藉殼瓊民源(000508)
五、 司法拍賣:順義大龍城鄉建設開發總公司(600159)上市之道
六、 先破産再置換:蘇寜環球藉殼ST吉紙(000718)
七、 與母公司“聯姻”:復星集團成功控股南鋼股份(000787)
八、 定嚮增發加換股吸收閤並:華遠的戲劇性上市之路(600743)
第十三章 暗度陳倉——公司控製與反製的“另類手法”
一、 控股母公司:郭廣昌與潘石屹外灘“地王”之爭
二、 VIE架構:新浪的協議控製
三、 應對惡意並購的“三種思路”與“五大戰術”
第十四章 社會聲望——特殊的公司控製力
一、 新聞:“絕不行賄”的李嘉誠旗下公司被曝“行賄”
二、 背景:近十餘年來,“新貴之盟”控製下的外商投資領域
三、 失實:媒體任意“裁剪”判決書,“生産”所需要的新聞“事實”
四、 結緣:接觸、閤作與確定訴訟策略
五、 落實:誰來告?要告誰?怎麼告?
六、 無奈:艱難而漫長的立案
七、 特色:刻意漫長、“漫不經心”的審判與熱鬧而激烈的法庭辯論
八、 苦笑:艱難的勝訴與不被侵權媒體尊重的判決
第四編 警惕伸嚮公司的權力黑手——為權利而鬥爭!
第十五章 導語:讓權利的陽光穿透權力黑幕
一、 企業傢群體存在與成長的憲政意義
二、 維護權利的律師作為
第十六章 權力“特色”——“紅帽子”企業傢塗景新的“生死路”
一、 從“紅帽子”企業傢到死緩囚犯
二、 有名無實的“紅帽子”
三、 自相矛盾的終審判決:“國有”與“無罪”
四、 博弈的時代特色與國情特點
第十七章 權力“走私”——公權參與搶奪公司控製權的路金生(化名)
非法倒賣土地案
一、 禍起蕭牆、好友反目
二、 侵占:荒唐的刑事自訴
三、 “打擊”升級:從閤同詐騙到非法倒賣國有土地
四、 辯護:守住法律的底綫
五、 轉機
六、 希望
第五編 國企改製是個憲政問題——國企改製而來的公司控製權之爭
第十八章 導語:警惕保護國有資産成為權力的大棒!
第十九章 權力“蠻橫”——民企參與國企改製後遭遇公權力“三闆斧”
一、 “超常規”引進戰略投資人
二、 政府換屆後的新一輪“洗牌”
三、 尊重法庭與尊重法律:方言語境下的債權人會議交鋒
四、 圖窮匕見:公安“控製”下的商業談判
五、 “戲劇性”的拍賣
六、 超越事件本身的博弈
第二十章 權力“無常”——江南商業實業公司“後MBO時代”悲劇
一、 關注“國企改製迴頭看”現象
二、 一審傳統抗辯與二審辯護新思路
三、 法庭外的較量
四、 二審庭審十次交鋒
五、 庭審花絮:律師的膽色、氣勢與技巧
六、 再審改判無罪
第二十一章 權力碰撞——西北某企業改製案的“公對公”博弈
一、 跨省企業的“聯姻”和“破裂”
二、 絕地反擊之第一次庭審
三、 絕地反擊之第二次庭審
四、 超越單純法律問題的和解
附:國企改製是個憲政問題
第六編 案例教學——控製公司的法律智慧
第二十二章 贏在投資——投融資風險控製與爭端解決藝術
一、 當前企業投融資基本格局與風險
二、 投融資領域十大基本法律風險與應對戰略
三、 現代企業投融資法律風險管理機製與爭議解決藝術
第二十三章 企業傢的社會責任與道德底綫——獨立董事的獨立性、專業度與責任感
一、 獨立董事應該獨立
二、 獨立董事理應“懂事”
三、 獨立董事的社會責任與曆史責任
名人名企索引
後記企業傢的法律思維——在香港華潤集團高級乾部法律培訓班上的演講
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