具体描述
《收购、兼并和重组：过程、工具、案例与解决方案（原书第7版）》有两个清晰的特点。第一个是每个主题都清晰地展示了兼并收购发生的相关内容和承接关系。学生们可以从不同视角进行了解，并且学习如何结合重组环境看到公司的重组问题。第二个特点是选用了大量的当前事件。全书有72个案例，其中有75%是全新更新的。
作者简介
唐纳德·德帕姆菲利斯博士，是洛杉矶洛约拉马利蒙特大学的金融实践教授，讲授收购兼并、企业重组、交易、金融学、微观和宏观经济学（商科和非商科），以及本科生、MBA和EMBA学生的领导学和企业治理课程。他也是洛约拉马利蒙特大学国际经理培训项目的指导教师，讲授企业重组策略和全球视角下的战略课程。他还担任该校商学院学生投资基金主席，以及研究生商科教育课程委员会成员。唐纳德·德帕姆菲利斯博士也是洛约拉马利蒙特大学EMBA领导力成就奖的获得者。
唐纳德·德帕姆菲利斯博士曾在加利福尼亚大学（尔湾分校）、查普曼大学和蒙城大学讲授并购和企业重组、金融学和经济学课程。作为中国上海交通大学安泰管理学院的访问教授，他曾在那里讲授过并购与企业重组战略课程。
唐纳德·德帕姆菲利斯博士在工商领域拥有超过25年的经验，从小型私营企业到《财富》100强企业，足迹遍及多个行业各种规模的企业，曾担任Experian公司电子商务副总裁、TRW信息系统服务的业务发展副总裁、PUH健康系统规划与市场营销高级副总裁、TRW企业业务规划总监以及国民钢铁公司首席经济师。
他还曾担任大通计量经济学协会的银行和保险经济学主任，以及联合加利福尼亚银行的经济分析师，他曾研发一个复杂交互式计量经济学预测模型，被银行用来预测美国经济。唐纳德·德帕姆菲利斯博士还曾多次对不同行业贸易协会和客户以及洛杉矶社区和商业组织发表演讲。他完成了TRW和国民钢铁公司的管理人员培训课程。
唐纳德·德帕姆菲利斯博士撰写了许多篇有关收购兼并、商业规划发展和经济学的文章，参与了部分书中章节的写作，这些文章发表在需经同行评审的学术期刊和商业出版物上。他的专著包括：《收购兼并必读》和《收购兼并基础：谈判与构建交易》。《收购、兼并和重组活动》已经被译成中文和俄文，被全球多所大学作为教材使用。
唐纳德·德帕姆菲利斯博士也担任产品和个人顾问，从事专利侵权、商业估值仲裁，包括且不限于提供与并购相关专案的分析和处理。他也提供并购目标选择、谈判支持和商业估值服务。
目录信息
第1章 收购、兼并和重组活动导论/2
并购内幕：品牌管理——V.F.公司收购
天伯伦/2
本章概览/3
1.1 为何会发生并购/3
1.2 并购的历史沿革/7
1.3 理解企业重组活动/10
1.4 其他兼并战略/12
1.5 控股公司在并购中的角色/13
1.6 员工持股计划在并购中的角色/13
1.7 商业联盟作为并购的补充方式/14
1.8 并购流程的各参与方/14
1.9 并购对股东、债券持有人和社会的影响/19
记忆要点、讨论题
案例分析1-1 谷歌为增长和防御收购摩托罗拉移动/23
案例分析1-2 半导体行业整合：兰姆收购诺发系统公司/25
第2章 并购重组法律法规/27
并购内幕：监管机构叫停AT&T与T移动的交易/27
本章概览/28
2.1 理解联邦证券法律/29
2.2 理解反托拉斯立法/34
2.3 多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法对并购的影响/40
2.4 涉及并购的各州法律/41
2.5 美国对外商直接投资的限制/42
2.6 美国的国外贿赂行为法案/42
2.7 公平披露规则/43
2.8 行业法规/43
2.9 环境法规/45
2.10 劳动和福利法律/45
2.11 跨境交易/45
记忆要点、讨论题
案例分析2-1 跨境并购的监管挑战/47
案例分析2-2 时机选择的重要性：
快处方-麦德科合并/48
第3章 常用并购策略、反收购防御及公司治理/50
并购内幕：领英IPO引发的治理问题/50
本章概览/51
3.1 企业治理/52
3.2 理解各种并购策略/54
3.3 激进方式成功的原因/58
3.4 其他策略考量/58
3.5 设计竞购战略/59
3.6 其他的并购防御措施/61
3.7 并购防御对股东价值的影响/69
记忆要点、讨论题
案例分析3-1 特瓦恶意收购塞法隆/71
案例分析3-2 董事会和股东的权利平衡/72
第二部分 收购和兼并流程
（阶段1～阶段10）
第4章 规划：业务发展和并购计划/76
并购内幕：从受欢迎的社交媒体到弃儿——聚友网的兴衰/76
本章概览/77
4.1 计划在收购兼并的角色/77
4.2 收购兼并流程/78
4.3 阶段1：制订商业计划/79
4.4 作为沟通文件的商业计划书/89
4.5 阶段2：制订并购执行计划/90
记忆要点、讨论题
案例分析4-1 惠普实施转型战略/94
案例分析4-2 持续多年的交易：金德摩根以207亿美元收购El Paso公司/96
第5章 执行：从寻找到交易达成/98
并购内幕：索尼的战略失误/98
本章概览/99
5.1 阶段3：搜寻流程/99
5.2 阶段4：筛选流程/101
5.3 阶段5：初步接触/102
5.4 阶段6：谈判/104
5.5 阶段7：制订整合计划/110
5.6 阶段8：结束交易/111
5.7 阶段9：执行收购后的整合/114
5.8 阶段10：进行整合评估/115
记忆要点、讨论题
案例分析5-1 埃克森石油对天然气的不懈追求/117
案例分析5-2 微软投资巴诺旗下的诺克技术公司/119
第6章 交易结束后的整合：收购兼并和商业联盟/121
并购内幕：整合联合航空与大陆航空的挑战/121
本章概览/122
6.1 整合在成功并购中的角色/122
6.2 整合是过程不是事件/124
6.3 整合业务联盟/134
记忆要点、讨论题
案例分析6-1 宝洁收购吉列的成功和失败/135
案例分析6-2 钢铁巨企米塔尔和安赛乐的交易后整合/137
第三部分 收购兼并的估值和建模
第7章 并购现金流估值/140
并购内幕：估值方法和公平意见函/140
本章概览/141
7.1 估计必需的回报/141
7.2 风险评估/145
7.3 计算自由现金流/148
7.4 折现现金流方法的应用/149
7.5 用企业价值模型估算股权价值/154
7.6 非营运资产的估值/159
7.7 本章小结/160
记忆要点、讨论题、实践题和答案
案例分析7-1 惠普以比戴尔电脑更高的出价收购3PAR/166
第8章 相对估值、资产导向估值和实物期权估值基础/168
并购内幕：百时美-施贵宝豪赌Inhibitex/168
本章概览/169
8.1 相对估值方法/169
8.2 基于资产的方法/177
8.3 加权平均估值法/179
XI8.4 基于收购溢价调整估值/180
8.5 实物期权分析/180
8.6 确定使用哪些估值方法/187
记忆要点、讨论题、实践题和答案
案例分析8-1 德州仪器收购国家半导体的价格是否过高/191
第9章 并购估值、交易结构和谈判中的财务模型应用/193
并购内幕：惠普收购电子数据系统公司——财务模型在决策中的角色/193
本章概览/194
9.1 财务数据的局限/194
9.2 建模过程/195
9.3 评估并购对并购后每股收益的影响/208
记忆要点、讨论题、实践题和答案
案例分析9-1 微软全部现金收购Skype/211
案例分析9-2 克利夫兰·克利夫斯公司收购阿尔法天然资源公司失败/215
附录9A 关于使用本书配套网站上的并购模型/217
附录9B 并购模型资产负债表调整机制/218
第10章 非上市企业的分析和估值/219
并购内幕：从“杯型蛋糕泡沫”中获得优势/219
本章概览/220
10.1 未上市企业/220
10.2 治理问题/221
10.3 非上市企业估值中的挑战/221
10.4 非上市企业的估值流程/222
10.5 第2步：对非上市企业使用估值方法/226
10.6 第3步：设定贴现率/228
10.7 第4步：应用控制权溢价、流动性折价和少数股权折价/232
10.8 反向收购/237
10.9 采用杠杆员工持股计划收购非上市企业/238
10.10 股东回报的实证研究/239
记忆要点、讨论题、实践题和答案
案例分析10-1 壳游戏：通过反向收购实现上市/241
案例分析10-2 确定流动性折价：泰勒设备与台科发展的合并/243
第四部分 交易结构和融资策略
第11章 交易结构的支付和法律考量/246
并购内幕：交易结构如何影响价值——Facebook与Instagram的交易/246
本章概览/247
11.1 构建交易流程/247
11.2 建立收购载体和交易完成后的组织结构/249
11.3 出售实体的法律形式/251
11.4 支付形式/251
11.5 管理风险及达成收购价共识/253
11.6 设定价格保护区间安排/257
11.7 并购方式/258
案例分析11-1 Flextronics采用多重限价方式收购IDW公司/258
记忆要点、讨论题
案例分析11-2 意志考验：赛诺菲收购健赞/265
案例分析11-3 瑞士医药巨头诺华收购爱尔康/266
第12章 交易结构设计：税务和会计考量/268
并购内幕：强生使用金融工程收购合成制药公司/268
本章概览/269
12.1 税务结构安排/269
12.2 应缴税的交易/269
12.3 免税交易/272
12.4 其他影响企业重组的税务考量/277
12.5 合并企业的财务报告/279
12.6 购买法对合并企业的影响/280
12.7 再资产化会计/284
记忆要点、讨论题、实践题和答案
案例分析12-1 ETE击败威廉姆斯对南方联合的收购：另类收购策略/285
案例分析12-2 特瓦医药收购巴尔医药，建立全球巨头企业/287
第13章 交易融资：私募股权、对冲基金及其他融资渠道/289
并购内幕：活力男孩放弃退市的经验教训/289
本章概览/290
13.1 并购交易的常用融资方式/290
13.2 并购融资中私募股权基金、对冲基金和风险投资基金的角色/293
13.3 杠杆收购作为融资策略/297
13.4 杠杆收购成功的关键因素/300
13.5 杠杆收购如何创造价值/301
13.6 常见的杠杆收购交易结构和资本结构/304
记忆要点、讨论题
案例分析13-1 好莱坞最大的独立制片商的杠杆收购/307
案例分析13-2 TXU在史上最大私募股权交易中实现私有化：杠杆的内幕/310
第14章 高杠杆率交易：杠杆收购估值和建模基础/312
并购内幕：金德摩根收购艾尔帕索引发的道德伦理问题/312
本章概览/313
14.1 杠杆收购交易的估值/313
14.2 杠杆收购估值和结构化模型基础/319
记忆要点、讨论题、实践题
案例分析14-1 德太资本收购伊莫柯尔/326
案例分析14-2 HCA再次上市/328
第五部分 商业和重组策略
第15章 商业联盟：合资、合伙、战略联盟和授权经营/332
并购内幕：埃克森美孚与俄罗斯石油合作成立北冰洋油气勘探合资企业/332
本章概览/333
15.1 商业联盟的动机/334
15.2 商业联盟成功的原因/337
15.3 商业联盟的其他法律形式/338
15.4 战略和经营规划/343
15.5 解决商业联盟的交易结构
问题/343
15.6 实证发现/350
记忆要点、讨论题
案例分析15-1 诺基亚和微软的智能手机之战/351
案例分析15-2 通用电气和康卡斯特的合资企业/353
第16章 另类退出和重组策略：剥离、分拆、股权剥离、拆分和库存股票/356
并购内幕：华纳音乐集团以拍卖方式出售/356
本章概览/357
16.1 企业为何从业务中退出/358
16.2 剥离/360
16.3 拆分/364
16.4 股权剥离/365
16.5 分拆和分离/366
案例分析16-1 卡夫食品最大的分离交易/367
16.6 跟踪股、目标股、未注册股票/369
16.7 比较各种退出和重组策略/370
16.8 选择剥离、股权剥离和拆分策略/370
16.9 决定重组策略的股东回报的因素/372
记忆要点、讨论题
案例分析16-2 解剖反向莫里斯信托/376
案例分析16-3 解剖拆分：诺斯罗普·格鲁曼退出造船业/378
第17章 其他退出和重组策略：破产重组和清算/380
并购内幕：摄影界偶像柯达宣布破产——创造性毁灭的牺牲者/380
本章概览/381
17.1 商业失败/381
17.2 破产之外的自行处理/382
17.3 重组和破产清算/383
17.4 失败企业的其他选择/388
17.5 失败企业和系统风险/391
17.6 预测企业违约和破产/391
17.7 陷入困境企业估值/393
17.8 财务不良的实证研究/396
记忆要点、讨论题
案例分析17-1 迪什网络以363节出售方式收购布洛巴斯特/398
案例分析17-2 地狱交易：第11章破产保护的论坛报/400
第18章 跨境并购分析和估值/402
并购内幕：南非米勒酿造收购澳大利亚福斯特啤酒/402
本章概览/403
18.1 全球一体化市场与局部资本市场/403
18.2 国际化扩张的动机/404
18.3 常用的国际市场进入战略/405
18.4 构建跨境交易架构/407
18.5 跨境交易的融资/409
18.6 新兴国家跨境交易的规划和实施/410
18.7 如何对跨境交易进行估值/411
18.8 跨境交易的实证研究/420
记忆要点、讨论题
案例分析18-1 雀巢收购中国糖果制造商的控股股份/422
案例分析18-2 孪生国际化战略：沃尔玛和家乐福的传奇/424
· · · · · · (收起)
读后感
评分
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用户评价
我得承认，我最初对这类主题的书籍抱有一种怀疑态度，总觉得它们无非是把公开的年报数据重新包装一下。然而，这本著作彻底颠覆了我的看法。它最吸引我的地方，在于它对“失败”案例的坦诚剖析。作者并没有回避那些最终走向破产或被拆分的整合案例，反而将其视为更宝贵的学习材料。通过对那些本应成功的交易为何最终功亏一篑的深入挖掘，我们得以窥见人性中的贪婪、短视以及组织惯性的巨大破坏力。书中关于“整合后协同效应”的实现路径分析，写得极为务实，它撕开了那些PPT上漂亮的增长曲线，直面了组织内部协调的冰冷现实。这本书的价值在于，它提供了一种“反向工程”的思维模式，让我们学会从错误中提前预警。阅读的过程，更像是在一位经验极其丰富的老兵的陪同下，走过一片布满雷区的战场，每一步都走得小心翼翼，却也收获了无价的生存智慧。
评分这本书的封面设计简约又不失专业感，带着一种金融界特有的沉稳气息。我是在一个偶然的机会下接触到这本书的，当时正值我对企业战略转型产生浓厚兴趣的时期。初读之下，我就被作者对于市场动态的敏锐洞察力所折服。书里没有过多晦涩难懂的术语堆砌，而是用大量贴近现实的案例来阐述复杂的经济现象。比如，书中对上世纪末那次跨国技术整合的分析，简直是教科书级别的剖析，将决策背后的博弈、风险评估的细微之处都描摹得淋漓尽致。它不仅仅是告诉我们“发生了什么”，更深层次地探讨了“为什么会发生”以及“如何才能成功应对”。对于那些在资本市场摸爬滚打的专业人士来说，这本书无疑是一剂及时的清醒剂，它提醒着我们，任何宏大的商业布局，最终都落脚于人性的判断和周密的流程控制。我尤其欣赏作者在风险对冲部分的论述，那种审慎到近乎偏执的态度，在如今这个快速迭代的市场环境中显得尤为珍贵。读完之后，我感觉自己对企业生命周期和价值重估的理解，提升到了一个全新的维度。
评分说实话，我买这本书的初衷更偏向于学术研究，希望能找到一些关于新兴市场中特定行业整合的理论支撑。但这本书带给我的惊喜远超预期，它在理论深度和实操指导之间找到了一个近乎完美的平衡点。作者对于不同司法管辖区下监管环境差异的分析，尤其是在税收优化和跨境资产转移方面，提供了非常具有操作性的见解。我拿它去对照我们最近一个跨区域的投资项目，发现书中关于“毒丸计划”的防御策略解析，比我们内部咨询团队提供的方案更加全面和具有前瞻性。而且，这本书的行文风格非常注重逻辑的严密性，每一个论点都有详实的数据和历史案例作为支撑，几乎不允许任何主观臆断的空间。这对于我们这类需要对决策负责的从业者来说，是极大的福音。它不是一本让你看了之后感觉“豁然开朗”的励志读物，而是一本让你读完之后，感觉自己“武装起来”的实战手册。
评分这本书的内容对我而言，更像是一部描绘现代商业“权力转移”的史诗。我之所以这样评价，是因为它所涵盖的议题，绝非简单的买卖关系，而是牵扯到地缘政治、产业话语权分配以及未来科技方向的布局。作者在论述那些大型科技公司如何通过一系列复杂交易来“锁定”人才和知识产权时，那种宏大的视角和冷峻的笔触，令人不寒而栗。我注意到，书中对“杠杆收购”（LBO）的剖析特别精彩，它不仅解释了资金的运作原理，更揭示了在特定经济周期下，资本如何成为吞噬企业的野兽。读这本书时，我常常需要停下来，去查阅一些背景资料，因为作者的知识密度实在太高了。它要求读者必须具备一定的金融和宏观经济学基础，否则很容易在那些精密的金融结构图中迷失方向。它不是一本适合碎片化阅读的书籍，它需要你全身心地投入，才能真正领略其构建的那个错综复杂的商业世界图景。
评分这本厚厚的书，说实话，一开始让我有点望而却步。它摆在书架上，散发出一种让人肃然起敬的学术气息。但当我翻开第一章，尝试去理解那些关于股权结构调整和反垄断法规的讨论时，我发现作者的叙事节奏掌握得极好。他巧妙地将枯燥的法律条文和财务模型，融入到了一系列引人入胜的故事线中。我仿佛成了那个坐在谈判桌另一端的顾问，亲身经历了那些价值数亿的交易从萌芽到落地的每一步艰辛。特别值得称赞的是，作者对于文化整合的探讨，这是很多商业书籍往往会忽略的“软性”因素。他指出，技术和资金的合并只是表象，真正的价值实现，往往取决于两个不同企业文化能否找到共存之道。这种深入骨髓的洞察力，让我对企业内部管理的复杂性有了更深层次的敬畏。这本书的阅读体验，更像是一次高强度的商业模拟训练，让人在阅读的同时，不断地进行自我反思和策略演练。
评分内容细节而全面，但是仍然甩不脱美国教科书的通病。。。太浅。。。
评分内容细节而全面，但是仍然甩不脱美国教科书的通病。。。太浅。。。
评分内容细节而全面，但是仍然甩不脱美国教科书的通病。。。太浅。。。
评分美国并购学生研读课本，全而广，浅且泛。
评分美国并购学生研读课本，全而广，浅且泛。
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