第一部分 并购的市场环境
第1章 收购、兼并和重组活动导论/2
并购内幕:品牌管理——V.F.公司收购
天伯伦/2
本章概览/3
1.1 为何会发生并购/3
1.2 并购的历史沿革/7
1.3 理解企业重组活动/10
1.4 其他兼并战略/12
1.5 控股公司在并购中的角色/13
1.6 员工持股计划在并购中的角色/13
1.7 商业联盟作为并购的补充方式/14
1.8 并购流程的各参与方/14
1.9 并购对股东、债券持有人和社会的影响/19
记忆要点、讨论题
案例分析1-1 谷歌为增长和防御收购摩托罗拉移动/23
案例分析1-2 半导体行业整合:兰姆收购诺发系统公司/25
第2章 并购重组法律法规/27
并购内幕:监管机构叫停AT&T与T移动的交易/27
本章概览/28
2.1 理解联邦证券法律/29
2.2 理解反托拉斯立法/34
2.3 多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法对并购的影响/40
2.4 涉及并购的各州法律/41
2.5 美国对外商直接投资的限制/42
2.6 美国的国外贿赂行为法案/42
2.7 公平披露规则/43
2.8 行业法规/43
2.9 环境法规/45
2.10 劳动和福利法律/45
2.11 跨境交易/45
记忆要点、讨论题
案例分析2-1 跨境并购的监管挑战/47
案例分析2-2 时机选择的重要性:
快处方-麦德科合并/48
第3章 常用并购策略、反收购防御及公司治理/50
并购内幕:领英IPO引发的治理问题/50
本章概览/51
3.1 企业治理/52
3.2 理解各种并购策略/54
3.3 激进方式成功的原因/58
3.4 其他策略考量/58
3.5 设计竞购战略/59
3.6 其他的并购防御措施/61
3.7 并购防御对股东价值的影响/69
记忆要点、讨论题
案例分析3-1 特瓦恶意收购塞法隆/71
案例分析3-2 董事会和股东的权利平衡/72
第二部分 收购和兼并流程
(阶段1~阶段10)
第4章 规划:业务发展和并购计划/76
并购内幕:从受欢迎的社交媒体到弃儿——聚友网的兴衰/76
本章概览/77
4.1 计划在收购兼并的角色/77
4.2 收购兼并流程/78
4.3 阶段1:制订商业计划/79
4.4 作为沟通文件的商业计划书/89
4.5 阶段2:制订并购执行计划/90
记忆要点、讨论题
案例分析4-1 惠普实施转型战略/94
案例分析4-2 持续多年的交易:金德摩根以207亿美元收购El Paso公司/96
第5章 执行:从寻找到交易达成/98
并购内幕:索尼的战略失误/98
本章概览/99
5.1 阶段3:搜寻流程/99
5.2 阶段4:筛选流程/101
5.3 阶段5:初步接触/102
5.4 阶段6:谈判/104
5.5 阶段7:制订整合计划/110
5.6 阶段8:结束交易/111
5.7 阶段9:执行收购后的整合/114
5.8 阶段10:进行整合评估/115
记忆要点、讨论题
案例分析5-1 埃克森石油对天然气的不懈追求/117
案例分析5-2 微软投资巴诺旗下的诺克技术公司/119
第6章 交易结束后的整合:收购兼并和商业联盟/121
并购内幕:整合联合航空与大陆航空的挑战/121
本章概览/122
6.1 整合在成功并购中的角色/122
6.2 整合是过程不是事件/124
6.3 整合业务联盟/134
记忆要点、讨论题
案例分析6-1 宝洁收购吉列的成功和失败/135
案例分析6-2 钢铁巨企米塔尔和安赛乐的交易后整合/137
第三部分 收购兼并的估值和建模
第7章 并购现金流估值/140
并购内幕:估值方法和公平意见函/140
本章概览/141
7.1 估计必需的回报/141
7.2 风险评估/145
7.3 计算自由现金流/148
7.4 折现现金流方法的应用/149
7.5 用企业价值模型估算股权价值/154
7.6 非营运资产的估值/159
7.7 本章小结/160
记忆要点、讨论题、实践题和答案
案例分析7-1 惠普以比戴尔电脑更高的出价收购3PAR/166
第8章 相对估值、资产导向估值和实物期权估值基础/168
并购内幕:百时美-施贵宝豪赌Inhibitex/168
本章概览/169
8.1 相对估值方法/169
8.2 基于资产的方法/177
8.3 加权平均估值法/179
XI8.4 基于收购溢价调整估值/180
8.5 实物期权分析/180
8.6 确定使用哪些估值方法/187
记忆要点、讨论题、实践题和答案
案例分析8-1 德州仪器收购国家半导体的价格是否过高/191
第9章 并购估值、交易结构和谈判中的财务模型应用/193
并购内幕:惠普收购电子数据系统公司——财务模型在决策中的角色/193
本章概览/194
9.1 财务数据的局限/194
9.2 建模过程/195
9.3 评估并购对并购后每股收益的影响/208
记忆要点、讨论题、实践题和答案
案例分析9-1 微软全部现金收购Skype/211
案例分析9-2 克利夫兰·克利夫斯公司收购阿尔法天然资源公司失败/215
附录9A 关于使用本书配套网站上的并购模型/217
附录9B 并购模型资产负债表调整机制/218
第10章 非上市企业的分析和估值/219
并购内幕:从“杯型蛋糕泡沫”中获得优势/219
本章概览/220
10.1 未上市企业/220
10.2 治理问题/221
10.3 非上市企业估值中的挑战/221
10.4 非上市企业的估值流程/222
10.5 第2步:对非上市企业使用估值方法/226
10.6 第3步:设定贴现率/228
10.7 第4步:应用控制权溢价、流动性折价和少数股权折价/232
10.8 反向收购/237
10.9 采用杠杆员工持股计划收购非上市企业/238
10.10 股东回报的实证研究/239
记忆要点、讨论题、实践题和答案
案例分析10-1 壳游戏:通过反向收购实现上市/241
案例分析10-2 确定流动性折价:泰勒设备与台科发展的合并/243
第四部分 交易结构和融资策略
第11章 交易结构的支付和法律考量/246
并购内幕:交易结构如何影响价值——Facebook与Instagram的交易/246
本章概览/247
11.1 构建交易流程/247
11.2 建立收购载体和交易完成后的组织结构/249
11.3 出售实体的法律形式/251
11.4 支付形式/251
11.5 管理风险及达成收购价共识/253
11.6 设定价格保护区间安排/257
11.7 并购方式/258
案例分析11-1 Flextronics采用多重限价方式收购IDW公司/258
记忆要点、讨论题
案例分析11-2 意志考验:赛诺菲收购健赞/265
案例分析11-3 瑞士医药巨头诺华收购爱尔康/266
第12章 交易结构设计:税务和会计考量/268
并购内幕:强生使用金融工程收购合成制药公司/268
本章概览/269
12.1 税务结构安排/269
12.2 应缴税的交易/269
12.3 免税交易/272
12.4 其他影响企业重组的税务考量/277
12.5 合并企业的财务报告/279
12.6 购买法对合并企业的影响/280
12.7 再资产化会计/284
记忆要点、讨论题、实践题和答案
案例分析12-1 ETE击败威廉姆斯对南方联合的收购:另类收购策略/285
案例分析12-2 特瓦医药收购巴尔医药,建立全球巨头企业/287
第13章 交易融资:私募股权、对冲基金及其他融资渠道/289
并购内幕:活力男孩放弃退市的经验教训/289
本章概览/290
13.1 并购交易的常用融资方式/290
13.2 并购融资中私募股权基金、对冲基金和风险投资基金的角色/293
13.3 杠杆收购作为融资策略/297
13.4 杠杆收购成功的关键因素/300
13.5 杠杆收购如何创造价值/301
13.6 常见的杠杆收购交易结构和资本结构/304
记忆要点、讨论题
案例分析13-1 好莱坞最大的独立制片商的杠杆收购/307
案例分析13-2 TXU在史上最大私募股权交易中实现私有化:杠杆的内幕/310
第14章 高杠杆率交易:杠杆收购估值和建模基础/312
并购内幕:金德摩根收购艾尔帕索引发的道德伦理问题/312
本章概览/313
14.1 杠杆收购交易的估值/313
14.2 杠杆收购估值和结构化模型基础/319
记忆要点、讨论题、实践题
案例分析14-1 德太资本收购伊莫柯尔/326
案例分析14-2 HCA再次上市/328
第五部分 商业和重组策略
第15章 商业联盟:合资、合伙、战略联盟和授权经营/332
并购内幕:埃克森美孚与俄罗斯石油合作成立北冰洋油气勘探合资企业/332
本章概览/333
15.1 商业联盟的动机/334
15.2 商业联盟成功的原因/337
15.3 商业联盟的其他法律形式/338
15.4 战略和经营规划/343
15.5 解决商业联盟的交易结构
问题/343
15.6 实证发现/350
记忆要点、讨论题
案例分析15-1 诺基亚和微软的智能手机之战/351
案例分析15-2 通用电气和康卡斯特的合资企业/353
第16章 另类退出和重组策略:剥离、分拆、股权剥离、拆分和库存股票/356
并购内幕:华纳音乐集团以拍卖方式出售/356
本章概览/357
16.1 企业为何从业务中退出/358
16.2 剥离/360
16.3 拆分/364
16.4 股权剥离/365
16.5 分拆和分离/366
案例分析16-1 卡夫食品最大的分离交易/367
16.6 跟踪股、目标股、未注册股票/369
16.7 比较各种退出和重组策略/370
16.8 选择剥离、股权剥离和拆分策略/370
16.9 决定重组策略的股东回报的因素/372
记忆要点、讨论题
案例分析16-2 解剖反向莫里斯信托/376
案例分析16-3 解剖拆分:诺斯罗普·格鲁曼退出造船业/378
第17章 其他退出和重组策略:破产重组和清算/380
并购内幕:摄影界偶像柯达宣布破产——创造性毁灭的牺牲者/380
本章概览/381
17.1 商业失败/381
17.2 破产之外的自行处理/382
17.3 重组和破产清算/383
17.4 失败企业的其他选择/388
17.5 失败企业和系统风险/391
17.6 预测企业违约和破产/391
17.7 陷入困境企业估值/393
17.8 财务不良的实证研究/396
记忆要点、讨论题
案例分析17-1 迪什网络以363节出售方式收购布洛巴斯特/398
案例分析17-2 地狱交易:第11章破产保护的论坛报/400
第18章 跨境并购分析和估值/402
并购内幕:南非米勒酿造收购澳大利亚福斯特啤酒/402
本章概览/403
18.1 全球一体化市场与局部资本市场/403
18.2 国际化扩张的动机/404
18.3 常用的国际市场进入战略/405
18.4 构建跨境交易架构/407
18.5 跨境交易的融资/409
18.6 新兴国家跨境交易的规划和实施/410
18.7 如何对跨境交易进行估值/411
18.8 跨境交易的实证研究/420
记忆要点、讨论题
案例分析18-1 雀巢收购中国糖果制造商的控股股份/422
案例分析18-2 孪生国际化战略:沃尔玛和家乐福的传奇/424
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