第一部分 並購的市場環境
第1章 收購、兼並和重組活動導論/2
並購內幕:品牌管理——V.F.公司收購
天伯倫/2
本章概覽/3
1.1 為何會發生並購/3
1.2 並購的曆史沿革/7
1.3 理解企業重組活動/10
1.4 其他兼並戰略/12
1.5 控股公司在並購中的角色/13
1.6 員工持股計劃在並購中的角色/13
1.7 商業聯盟作為並購的補充方式/14
1.8 並購流程的各參與方/14
1.9 並購對股東、債券持有人和社會的影響/19
記憶要點、討論題
案例分析1-1 榖歌為增長和防禦收購摩托羅拉移動/23
案例分析1-2 半導體行業整閤:蘭姆收購諾發係統公司/25
第2章 並購重組法律法規/27
並購內幕:監管機構叫停AT&T與T移動的交易/27
本章概覽/28
2.1 理解聯邦證券法律/29
2.2 理解反托拉斯立法/34
2.3 多德-弗蘭剋華爾街改革與消費者保護法對並購的影響/40
2.4 涉及並購的各州法律/41
2.5 美國對外商直接投資的限製/42
2.6 美國的國外賄賂行為法案/42
2.7 公平披露規則/43
2.8 行業法規/43
2.9 環境法規/45
2.10 勞動和福利法律/45
2.11 跨境交易/45
記憶要點、討論題
案例分析2-1 跨境並購的監管挑戰/47
案例分析2-2 時機選擇的重要性:
快處方-麥德科閤並/48
第3章 常用並購策略、反收購防禦及公司治理/50
並購內幕:領英IPO引發的治理問題/50
本章概覽/51
3.1 企業治理/52
3.2 理解各種並購策略/54
3.3 激進方式成功的原因/58
3.4 其他策略考量/58
3.5 設計競購戰略/59
3.6 其他的並購防禦措施/61
3.7 並購防禦對股東價值的影響/69
記憶要點、討論題
案例分析3-1 特瓦惡意收購塞法隆/71
案例分析3-2 董事會和股東的權利平衡/72
第二部分 收購和兼並流程
(階段1~階段10)
第4章 規劃:業務發展和並購計劃/76
並購內幕:從受歡迎的社交媒體到棄兒——聚友網的興衰/76
本章概覽/77
4.1 計劃在收購兼並的角色/77
4.2 收購兼並流程/78
4.3 階段1:製訂商業計劃/79
4.4 作為溝通文件的商業計劃書/89
4.5 階段2:製訂並購執行計劃/90
記憶要點、討論題
案例分析4-1 惠普實施轉型戰略/94
案例分析4-2 持續多年的交易:金德摩根以207億美元收購El Paso公司/96
第5章 執行:從尋找到交易達成/98
並購內幕:索尼的戰略失誤/98
本章概覽/99
5.1 階段3:搜尋流程/99
5.2 階段4:篩選流程/101
5.3 階段5:初步接觸/102
5.4 階段6:談判/104
5.5 階段7:製訂整閤計劃/110
5.6 階段8:結束交易/111
5.7 階段9:執行收購後的整閤/114
5.8 階段10:進行整閤評估/115
記憶要點、討論題
案例分析5-1 埃剋森石油對天然氣的不懈追求/117
案例分析5-2 微軟投資巴諾旗下的諾剋技術公司/119
第6章 交易結束後的整閤:收購兼並和商業聯盟/121
並購內幕:整閤聯閤航空與大陸航空的挑戰/121
本章概覽/122
6.1 整閤在成功並購中的角色/122
6.2 整閤是過程不是事件/124
6.3 整閤業務聯盟/134
記憶要點、討論題
案例分析6-1 寶潔收購吉列的成功和失敗/135
案例分析6-2 鋼鐵巨企米塔爾和安賽樂的交易後整閤/137
第三部分 收購兼並的估值和建模
第7章 並購現金流估值/140
並購內幕:估值方法和公平意見函/140
本章概覽/141
7.1 估計必需的迴報/141
7.2 風險評估/145
7.3 計算自由現金流/148
7.4 摺現現金流方法的應用/149
7.5 用企業價值模型估算股權價值/154
7.6 非營運資産的估值/159
7.7 本章小結/160
記憶要點、討論題、實踐題和答案
案例分析7-1 惠普以比戴爾電腦更高的齣價收購3PAR/166
第8章 相對估值、資産導嚮估值和實物期權估值基礎/168
並購內幕:百時美-施貴寶豪賭Inhibitex/168
本章概覽/169
8.1 相對估值方法/169
8.2 基於資産的方法/177
8.3 加權平均估值法/179
XI8.4 基於收購溢價調整估值/180
8.5 實物期權分析/180
8.6 確定使用哪些估值方法/187
記憶要點、討論題、實踐題和答案
案例分析8-1 德州儀器收購國傢半導體的價格是否過高/191
第9章 並購估值、交易結構和談判中的財務模型應用/193
並購內幕:惠普收購電子數據係統公司——財務模型在決策中的角色/193
本章概覽/194
9.1 財務數據的局限/194
9.2 建模過程/195
9.3 評估並購對並購後每股收益的影響/208
記憶要點、討論題、實踐題和答案
案例分析9-1 微軟全部現金收購Skype/211
案例分析9-2 剋利夫蘭·剋利夫斯公司收購阿爾法天然資源公司失敗/215
附錄9A 關於使用本書配套網站上的並購模型/217
附錄9B 並購模型資産負債錶調整機製/218
第10章 非上市企業的分析和估值/219
並購內幕:從“杯型蛋糕泡沫”中獲得優勢/219
本章概覽/220
10.1 未上市企業/220
10.2 治理問題/221
10.3 非上市企業估值中的挑戰/221
10.4 非上市企業的估值流程/222
10.5 第2步:對非上市企業使用估值方法/226
10.6 第3步:設定貼現率/228
10.7 第4步:應用控製權溢價、流動性摺價和少數股權摺價/232
10.8 反嚮收購/237
10.9 采用杠杆員工持股計劃收購非上市企業/238
10.10 股東迴報的實證研究/239
記憶要點、討論題、實踐題和答案
案例分析10-1 殼遊戲:通過反嚮收購實現上市/241
案例分析10-2 確定流動性摺價:泰勒設備與颱科發展的閤並/243
第四部分 交易結構和融資策略
第11章 交易結構的支付和法律考量/246
並購內幕:交易結構如何影響價值——Facebook與Instagram的交易/246
本章概覽/247
11.1 構建交易流程/247
11.2 建立收購載體和交易完成後的組織結構/249
11.3 齣售實體的法律形式/251
11.4 支付形式/251
11.5 管理風險及達成收購價共識/253
11.6 設定價格保護區間安排/257
11.7 並購方式/258
案例分析11-1 Flextronics采用多重限價方式收購IDW公司/258
記憶要點、討論題
案例分析11-2 意誌考驗:賽諾菲收購健贊/265
案例分析11-3 瑞士醫藥巨頭諾華收購愛爾康/266
第12章 交易結構設計:稅務和會計考量/268
並購內幕:強生使用金融工程收購閤成製藥公司/268
本章概覽/269
12.1 稅務結構安排/269
12.2 應繳稅的交易/269
12.3 免稅交易/272
12.4 其他影響企業重組的稅務考量/277
12.5 閤並企業的財務報告/279
12.6 購買法對閤並企業的影響/280
12.7 再資産化會計/284
記憶要點、討論題、實踐題和答案
案例分析12-1 ETE擊敗威廉姆斯對南方聯閤的收購:另類收購策略/285
案例分析12-2 特瓦醫藥收購巴爾醫藥,建立全球巨頭企業/287
第13章 交易融資:私募股權、對衝基金及其他融資渠道/289
並購內幕:活力男孩放棄退市的經驗教訓/289
本章概覽/290
13.1 並購交易的常用融資方式/290
13.2 並購融資中私募股權基金、對衝基金和風險投資基金的角色/293
13.3 杠杆收購作為融資策略/297
13.4 杠杆收購成功的關鍵因素/300
13.5 杠杆收購如何創造價值/301
13.6 常見的杠杆收購交易結構和資本結構/304
記憶要點、討論題
案例分析13-1 好萊塢最大的獨立製片商的杠杆收購/307
案例分析13-2 TXU在史上最大私募股權交易中實現私有化:杠杆的內幕/310
第14章 高杠杆率交易:杠杆收購估值和建模基礎/312
並購內幕:金德摩根收購艾爾帕索引發的道德倫理問題/312
本章概覽/313
14.1 杠杆收購交易的估值/313
14.2 杠杆收購估值和結構化模型基礎/319
記憶要點、討論題、實踐題
案例分析14-1 德太資本收購伊莫柯爾/326
案例分析14-2 HCA再次上市/328
第五部分 商業和重組策略
第15章 商業聯盟:閤資、閤夥、戰略聯盟和授權經營/332
並購內幕:埃剋森美孚與俄羅斯石油閤作成立北冰洋油氣勘探閤資企業/332
本章概覽/333
15.1 商業聯盟的動機/334
15.2 商業聯盟成功的原因/337
15.3 商業聯盟的其他法律形式/338
15.4 戰略和經營規劃/343
15.5 解決商業聯盟的交易結構
問題/343
15.6 實證發現/350
記憶要點、討論題
案例分析15-1 諾基亞和微軟的智能手機之戰/351
案例分析15-2 通用電氣和康卡斯特的閤資企業/353
第16章 另類退齣和重組策略:剝離、分拆、股權剝離、拆分和庫存股票/356
並購內幕:華納音樂集團以拍賣方式齣售/356
本章概覽/357
16.1 企業為何從業務中退齣/358
16.2 剝離/360
16.3 拆分/364
16.4 股權剝離/365
16.5 分拆和分離/366
案例分析16-1 卡夫食品最大的分離交易/367
16.6 跟蹤股、目標股、未注冊股票/369
16.7 比較各種退齣和重組策略/370
16.8 選擇剝離、股權剝離和拆分策略/370
16.9 決定重組策略的股東迴報的因素/372
記憶要點、討論題
案例分析16-2 解剖反嚮莫裏斯信托/376
案例分析16-3 解剖拆分:諾斯羅普·格魯曼退齣造船業/378
第17章 其他退齣和重組策略:破産重組和清算/380
並購內幕:攝影界偶像柯達宣布破産——創造性毀滅的犧牲者/380
本章概覽/381
17.1 商業失敗/381
17.2 破産之外的自行處理/382
17.3 重組和破産清算/383
17.4 失敗企業的其他選擇/388
17.5 失敗企業和係統風險/391
17.6 預測企業違約和破産/391
17.7 陷入睏境企業估值/393
17.8 財務不良的實證研究/396
記憶要點、討論題
案例分析17-1 迪什網絡以363節齣售方式收購布洛巴斯特/398
案例分析17-2 地獄交易:第11章破産保護的論壇報/400
第18章 跨境並購分析和估值/402
並購內幕:南非米勒釀造收購澳大利亞福斯特啤酒/402
本章概覽/403
18.1 全球一體化市場與局部資本市場/403
18.2 國際化擴張的動機/404
18.3 常用的國際市場進入戰略/405
18.4 構建跨境交易架構/407
18.5 跨境交易的融資/409
18.6 新興國傢跨境交易的規劃和實施/410
18.7 如何對跨境交易進行估值/411
18.8 跨境交易的實證研究/420
記憶要點、討論題
案例分析18-1 雀巢收購中國糖果製造商的控股股份/422
案例分析18-2 孿生國際化戰略:沃爾瑪和傢樂福的傳奇/424
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收起)